重组或为卖壳造势 仁智股份唱了一出好戏

4月22日，一封终止重组公告涵把仁智股份推上了舆论的风口浪尖，不得不说仁智股份最近确实是太“秀”了。4月9日刚开始重组，眼看着连拉4个涨停板，4月11日就广而告之自己虚增利润，可能会存在被ST的风险让股价顺势而跌，刚刚稍有起色4月22日又公布终止重组，原因竟为不达预期，这下好了，连续跌停两天，打碎了股民们的黄粱一梦，把自己弄到了十分尴尬的境地，到了4月25日又直接被证监会正式立案调查。牛牛金融研究中心不禁怀疑，仁智股份这一波不符常理的操作到底原因何在呢？

4月9日至4月24日仁智股份股价走势图

忽悠式重组 受伤的或许只有小韭菜

4月9日，仁智股份披露了交易方案，拟以非公开发行股份及资产置换相结合的方式购买科元精化全部股权；同时上市公司筹划以制定置出资产与所持有的科元精化 97.37%的股权的等值部分进行置换，本次交易中置出资产暂作价2.5亿元；置入资产暂作价103亿元，差额部分由仁智股份以3.8元/发行股份方式向科元精化的原股东购买。本次交易构成重组上市，重组后上市公司控股股东将由瀚澧电子变为科元控股，实控人也将由金环变为陶春风。这本是一场上市公司为了提升业绩的稀松平常的卖壳案，也如之前的大部分资产重组一般拉了几天的涨停板，但是4月22日仁智股份就宣布终止重组，耗时不到一个月溢价92亿的重组就此告吹，科元精化的此次回A之旅也就此终结，只留下了仁智股份的一地鸡毛和万分心碎的小股东们。

牛牛金融研究中心在choice资料库中发现了一个值得仔细观察的现象：在仁智股份3月22日临时公告的前十大股东中，有五位股东均为自然人新进股东，原十大股东中的贾淑敏也增持了155.97万股。新进股东中持股最多的张利明持股数为955.82万，取代前几年的中央汇金一跃成为仅次于公司控股股东瀚澧电子的第二大股东。张利明是市场上有名的牛散，网络公开资料显示，他曾持有包括美思德等多家公司在内的股票，且多次名列企业的十大股东中。李莉等其他4位自然人股东也是首次出现在十大股东名单中，历年名单内并无其身影。

需要注意的是，根据证监会信披的规定，上市公司需对持股5%以上股东的增减持行为进行公告，但除排名第一的控股股东瀚澧电子外，前十大股东的各自持股比例均低于5%，这就说明虽然在公司所有近期公告中并无大股东减持的痕迹，但也不排除大股东们减持套现的可能。

数据来源：choice

若非套现 折腾这么久难道只为卖壳

4月11日，仁智股份公告称，公司2017年部分业务存在虚假记载。针对上述差错，公司对2017年度财务报表进行追溯调整，调整后的净利润为-3,017.14万元。公司《2018年度业绩快报》中预计净利润为-6.34亿元。若公司2018年度经审计净利润仍为负值，公司股票将在2018年年度报告披露后被实施退市风险警示。

到底是怎样的原因，让一家上市公司不惜冒着重组失败甚至被立案调查的风险自曝家丑，自己给自己设限呢？牛牛金融研究中心认为，在公司内忧外患的节点，实控人金环想借重组的东风对仁智股份进行壳资源宣传从而将其顺利脱手，从中获利或是背后深层次的原因。

首先，仁智股份内忧外患，对内经营不善，财务状况糟糕，对外法律诉讼缠身，欠下大额债务，而作为近两年才接手公司成为实控人的金环来讲，面对烫手山芋的第一反应可能是扔掉而非修复。天眼查数据显示，金环除了仁智股份之外，还在温州瓯海鸿泰小额贷款股份有限公司及浙江豪业商贸有限公司等5家公司担任高管，但巧合的是这5家企业除了瀚澧电子外其余均存在或曾经存在由于未按时履行法律义务而被法院强制执行的现象，金环参股的温州瓯海鸿泰小额贷款股份有限公司的司法风险更是被天眼查标明为“999+”，让人不得不产生怀疑。 

其次，仁智股份确实是一个相对优秀的壳资源。这一方面可以从以下几点说明：

1）市值小。Choice数据显示，仁智股份最新的总市值仅有20.51亿元，收购成本较低。

2）盈利能力差。这一点其近两年为负的净利润（2017年为-3,017.14万元，2018年更甚，达到-6.34亿元）体现的淋漓尽致。

3）仁智股份的资产负债率较低（企业2017年及2018年第三季度的资产负债率分别为14.80%和30.74%）。

4）股权较为分散。仁智股份的前十大股东除控股股东瀚澧电子持股比例为19.76%外，其余股东所持比例均不超3%，股权较为分散。控股股东持股市值较小，对于买壳方注入资产的估值压力小，便于借壳方获得实际控制权。

5）仁智股份非创业板上市公司。

最后，也是最重要的一点，就是仁智股份虚增利润后被立案调查，这一点为重组告吹，扩大事件影响力奠定了最重要的基础。原因在于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，上市公司实施的重大资产重组，应当符合下列规定：

（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；

（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

（三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

恰巧不巧的是，仁智股份刚刚公布的最新公告显示，公司收到了中国证券监督管理委员会《立案调查通知书》。因公司相关行为涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。

综上，仁智股份的这一大段“戏”可能真的只是为了宣传壳资源，从而让实控人得以摆脱这个烫手山芋。

无论是上述哪一种情况，仁智股份的这招招险棋归根结底都是对投资者不负责任的行为，还请广大投资者加以谨慎，防范风险。