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科创板股票发行与承销指引速评

2019/4/17 8:18:22 刺客财经观察王骥跃

4月16日下午，上交所发布《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》，对科创板保荐机构跟投、战略投资者选择、超额配售选择权、配售佣金以及发行时具体程序作出了详细规定。

一、关于保荐机构跟投

市场最关心的点是保荐机构跟投的规模和锁定期。

指引规定：

参与配售的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；

（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；

（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

并且明确规定：保荐机构相关子公司未按照本指引及其作出的承诺实施跟投的，发行人应当中止本次发行，并及时进行披露。中止发行后，符合《实施办法》第十一条第三款规定的，可重新启动发行

政策速评：

1、按不同规模设定跟投比例，符合实际情况，跟投比例与之前传言相近，对上市后流通盘影响较小，对保荐机构的跟投压力也较小；临界点上还是下会是个投行和发行人的博弈点；

2、锁定期24个月，超过一般战投，短于整个保荐期，亦属于合理范围；

3、保荐机构与发行人不必谈具体比例了，指引已明确，直接签协议就行了；

4、看规则联合保荐是各保荐机构都要执行相应比例，这可能会对上市后流动性有影响；如果两家分，约束力又不够；如果是因有直投到了7%才被迫联合，那分别跟投比例的话保荐机构的持股比例要挺高了；

5、个别保荐机构无另类子公司，要怎么处理才能满足监管要求？

6、保荐机构有跟投责任，联合主承销没有。未来联合主承销的争夺会激烈化，谈判能力弱的保荐机构，可能承销费未必能覆盖跟投金额。

7、对某些项目，保荐机构可能会压低发行价获得更高比例的跟投获利；而对于市场抢手项目，在承销费能覆盖跟投风险时可能会抬高发行价。店大欺客客大欺店；

8、投行和跟投子公司，有博弈，但也可能会唱双簧；券商可单方面发行中止，这是个巨大的权力，尤其对一次性的客户。

二、关于战略配售

指引规定了战略配售投资者的数量、资格、禁止事项、披露要求等作出具体规定。

政策速评：

1、赋予发行人和主承销商很高的自主权，满足数量上限要求和规模上限要求后，只要不太影响流动性，每家战投的规模是自定的，没有限制；

2、对公募基金的配售对象做了明确规定，只有主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金才可以；

3、资格的兜底条款，是否意味着不限于前5条的机构也可以；投行可以安排关系户，但要想好理由；

4、发行前就披露战略配售参与者，如果有知名投资人站台有利于股票发行，当然科创板初期都不愁发；

5、参与战略配售就不能参与网下发行，无锁定期和认购规模之间只能选一个，无锁定期的诱惑可能更大些，锁一年不一定比前5天无涨跌幅挣得多；战略配售可能会有破发压力；

6、高管和核心技术人员参与配售部分不属于社会公众股，有些公司发行时保荐机构要注意了，别一不小心不符合上市条件了。

三、关于超额配售选择权

政策速评：

只有一家主承销商可以拥有实施权，可以借此多要点承销费，但没什么特别的好处。因行使超额配售选择权挣钱了也归投保基金。

四、关于新股配售经纪佣金

政策速评：

1、收费标准自定，每单可以不同，不同承销商同一项目可以不同；

2、收费不合理的，交易所有权要求调整，留了窗口指导的空间；

3、佣金和认股款一起付，网下认购成本高于发行价。

五、关于发行时的具体要求

政策速评：

1、发行方案要先经交易所确认，但这并非交易所留事先窗口指导空间，这个阶段只是审合规和信披；

2、最高剔除比例和报价区间差额比例交易所可根据市场情况调整，但调整的应是规则而非针对某一项目；

3、投价报告异常重要！！！最后定价不在投价报告区间的，要向交易所解释，还会被通报协会。

（不过也就这样了，没什么更严厉惩罚，本来也不该给处罚，就是券商研究所水平不行呗）；

4、定价超4数区间下限的，最长可以延长三周发行：

超出比例不高于10%的，应当在申购前至少5个工作日发布投资风险特别公告；超出比例超过10%且不高于20%的，应当在申购前至少10个工作日发布2次以上投资风险特别公告；超出比例超过20%的，应当在申购前至少15个工作日发布3次以上投资风险特别公告。

请发行人和主承销商尊重市场询价结果，但执意要高价发行也不是不可以。

综述

1、明确了跟投比例和锁定期，券商可以谈保荐承销费以及算账了，尤其是在临界线上下的；

2、满足市场流动性需求比发行价可能偏高的问题更优先些，防爆炒是重中之重，破发个把没啥；首批30家可能不够市场炒的，安排50家吧；

3、到目前为止交易所还很克制，没给自己留太多的窗口指导口子，但挑战监管的事是不可避免的；

4、上市委成立了，发行具体要求明确了，科创板上市时间表更近了，那些预期自己能上首批的，抓紧时间路演吧，给了批文就没时间充分路演了。

（文章来源：刺客财经观察/作者：王骥跃）

科创板股票发行承销指引