银行强划新三板拟IPO公司2亿募集资金，134名中小股东集体起诉！

2018年5月7日，上市公司江南化工在公告中称，杭州银行合肥分行在未告知公司及保荐机构的情况下，于2018年5月3日直接从公司募集资金账户扣划了未到期贷款本息合计约2.11亿元。

这起银行划走上市公司募集资金事件引起了广泛关注，此后，在地方证监局等的协调和指导下，2018年5月10日，银行就将江南化工的募集资金专户余额恢复至原有金额。

新三板公司上陵牧业（430505）就没有这么幸运了，2018年10月，上陵牧业约2亿元募集资金被银行划走，至今仍未返还。

▲上陵牧业持续下跌

2018年10月8日晚，上陵牧业发布公告称，2018年9月26日，宁夏黄河农村商业银行营业部将上陵牧业募集资金专项账户中的约1.95亿元募集资金，及其基本户黄河银行新华支行中的244万元划转，用于上陵牧业控股股东宁夏上陵实业(集团)有限公司的担保贷款还本付息。

这是首次出现新三板公司大额募集资金被银行强行划转事件。

上陵牧业称，由于控股股东上陵集团提供违规担保，上陵牧业募集资金及基本户中的资金被划转，已严重影响公司的正常经营。

上陵牧业表示，公司已向宁夏证监局和主办券商南京证券进行汇报及情况反映，后续将与黄河银行进行沟通，协调解决此问题。

距离强行划转事件已经过去5个多月，截至目前，上陵牧业仍未追回上述被划扣资金。由于强行划走募集资金不仅损害公司利益，也损害了股东的利益，上陵牧业的股东们坐不住了。

3月12日，上陵牧业公告称，为了维护公司及股东的合法权益，公司134名中小股东向宁夏高级人民法院提起共同诉讼，2019年2月1日，上陵牧业收到宁夏高院受理该诉讼事项的通知书。

2019年3月11日，上陵牧业收到宁夏高级人民法院传票，传票通知的开庭时间为2019年4月11日。

截至2018年9月30日，上陵牧业股东达617名。目前尚不清楚此次提起诉讼的134名中小股东的具体构成，记者多次联系上陵牧业，但截至发稿未获回复。

黄河银行与上陵牧业总部均位于宁夏。黄河银行之所以划扣上陵牧业的募集资金，主要原因在上陵牧业的控股股东上陵集团。

截至2018年9月30日，上陵集团直接持有上陵牧业35.05%的股份。据了解，2016年5月23日至2018年2月8日，上陵集团及其关联方先后借入5笔资金。

其中，自2017年4月10日至2017年11月8日，上陵集团全资子公司宁夏上陵卓恒安车销售服务有限公司等，先后3次向黄河银行借款，累计达2亿元。

这些借款由上陵集团、上陵牧业董事长史仁等提供无限连带责任担保，同时以上陵牧业募集资金专项账户中的2.25亿元，作为质押提供担保，部分借款协议上，还加盖了上陵牧业的公章。

然而，这些借款均未通过上陵牧业董事会和股东大会审议，也未进行公告披露，显然，上陵牧业控股股东存在违规使用公章的情形。

在募集资金被划走后，上陵牧业将公章交至公司董事会秘书办公室联合公司办公室处保管，避免这种情况再次发生。

另外，上陵牧业实际控制人史信及关联人于2018年10月9日出具承诺函，承诺对募集资金账户划转款项承担无限连带责任，并将筹集资金归还划转款项，同时承担其他任何由于上陵牧业为上陵集团及关联企业和关联人违规担保所造成的资金损失。

然而，随着上陵集团陷入困境，承诺的履行似乎变得越来越不可能。

2018年11月，上陵集团等以不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向银川市中级人民法院申请破产重整，破产重整范围包括上陵集团及其下属7家企业，目前法院已裁定受理其破产申请，不过上陵牧业不在破产重整范围之内。

银川市中级人民法院发布的公告称，上陵集团提供的财务报告显示，申请破产的七家公司存在企业负债沉重，缺乏清偿能力，涉诉纠纷多，经营难以为继的困境。

上陵集团向银行等金融机构的借款及发行的企业债券数额巨大，逾期未能兑付，资金链断裂，丧失流动性，明显缺乏偿债能力；其他六家申请人与上陵集团及集团内其他公司相互担保，存在资金混同情形，也导致资金链断裂，丧失流动性，明显缺乏偿债能力。

由于上陵集团等七家公司破产重整案债权人数量庞大、债权结构复杂、涉及面广、社会影响重大，目前其破产重整事项还在推进中。

上陵牧业募集资金被划转，实质上形成了实际控制人、控股股东资金占用的情形。可以说，上陵牧业着实被控股股东坑了一把。

上陵牧业近日发布的业绩快报显示，2018年公司营业总收入4.37亿元，同比增长11.1%；归属于挂牌公司股东的净利润为-1.99亿元；扣非净利润为-1.88亿元，出现大幅亏损。

在此之前，上陵牧业业绩一直不错，2017年公司扣非净利润达5193万元。2017年3月3日，上陵牧业还向宁夏证监局报送了上市辅导备案材料，开始接受长城证券的上市辅导。

上陵牧业2018年业绩出现大幅亏损，主要是因为对两项资金全额计提了坏账损失。

其一就是黄河银行将公司账户中合计1.98亿元划转用于上陵集团的担保贷款还本付息，上陵牧业对此计提了全额坏账损失。

另外，宁夏中卫金超助贷基金合伙企业（有限合伙）经银川中院将上陵牧业募集资金专项账户中的3000万元进行了诉前保全，包括诉讼费用等在内，上陵牧业计提了全额坏账损失3238万元。

也就是说，如果扣除计提的2.3亿元坏账损失，上陵牧业2018年归属于挂牌公司股东的净利润还有约3100万元，相较2017年虽然出现了一定程度的下降，但还在可控范围内。

不过，由于该募集资金划转事项出现在2018年年末，其对上陵牧业的经营是否产生影响，现在下结论或许还太早。在该事项发生后，上陵牧业的主办券商已多次提示，公司的经营存在重大风险。

（文章来源：新三板论坛/作者：吴志）