长园集团2起收购均踩雷：一家业绩造假 一家大幅亏损

收购的长园和鹰在业绩对赌的2016、2017年期间，业绩造假。收购的中锂新材2018 年业绩同比大幅下降，目前亏损额较大。对应的28.62亿元商誉金存在较大减值风险。

长园集团（600525）在2018年岁末给股民呈上的是这样的成绩单。消息曝光后，长园集团股价已经连续2个跌停。

自曝长园和鹰业绩造假

如果不是上交所的问询函，长园集团估计还不会发现收购的子公司长园和鹰业绩造假。

2016年6月，长园集团18.8亿元收购长园和鹰80%股权。当时采用收益法评估，增值率 652.02%。

这么高溢价收购的资产，质地应该不错。至少听起来是这样的。

2016 年，长园和鹰在原有设备销售业务的基础上大力开拓智能工厂总包新业务。当年6月至12月长园和鹰分别与山东昊宝服饰有限公司（山东昊宝）、上海峰龙科技有限公司（上海峰龙）安徽红爱实业股份有限公司（安徽红爱）签订建造服装生产智能工厂销售合同。

三个大合同，2017年长园和鹰销售收入达到9.67亿元，设备类销售收入占比68.29%，智能工厂类收入占比 31.71%。营业收入、净利润分别占上市公司相应财务指标的 13.05%和15.85%。

谁知，这些都是表象。

长园集团近日对三个智能工厂项目进行了现场走访发现，三个合同都存在相当的问题：安徽红爱项目仅有部分设备处于运转状态，且安徽红爱单方声称其已与长园和鹰签署《补充协议》，约定已签署的《验收确认书》无效，《往来账项询证函》（注：大华会计师事务所在 2017 年度审计期间向客户安徽红爱发出的审计资料）等文件上公章不是安徽红爱真实印鉴；山东昊宝、上海峰龙项目处于停工状态，山东昊宝单方称已经与山东伊甸缘服饰有限公司（尹智勇实际控制的企业）、长园和鹰签订了《三方协议》,约定将《销售合同》项下的权利义务全部转让给山东伊甸缘，且长园和鹰已向其出具《承诺函》，山东昊宝不需要实际履行原《销售合同》项下义务；上海峰龙已发生多起诉讼，工厂没有生产迹象，可能已不具备履行合同项下付款义务的能力。

3个客户，其中2个处于停工状态。另外，一家已签署的《验收确认书》无效。相关资料显示，三个智能工厂项目于 2016 确认营业收入1.69亿元、营业成本1.09亿元，2017 年度确认营业收入3.07亿元、营业成本1.65亿元，其他年度未确认相关营业收入和营业成本，截至目前三个智能工厂项目仅仅回款 7453.58 万元且全部为 2016 年底以前回款。

粗略计算下来，三个智能工厂前2年确认的收入中约有4亿还没有拿到回款。

长园集团表示，长园和鹰设备销售业务存在客户严重超期未回款及累计退货金额较多的现象，公司已经聘请律师进行全面调查，截至目前，调查仍在进行中，尚无结论性意见。

公司独立董事对此事的态度更为明确：根据公司反馈及提供的资料，已有理由初步判断长园和鹰原负责人存在业绩造假的嫌疑；采取一切可采取的法律行动，最大程度的挽回损失；公司管理层加快对长园和鹰经营管理的纠偏工作。

中锂新材今年业绩大幅下降

2017年8月，长园集团斥资19.2亿元收购中锂新材 80%的股权。收购同样采取收益法评估，增值率为 367.51%。

这起并购同样出现问题，而且问题同样不小。

大幅亏损：受到新能源汽车补贴相关政策调整及原主要客户沃特玛的影响，中锂新材 2018 年业绩同比大幅下降，目前亏损额较大，预计无法扭亏。

应收中锂新材主要客户沃特玛的款项1.55亿元：目前法院已就沃特玛提供的反担保物（动产设备）以诉讼请求金额为限进行查封，公司会向法院申请增加诉讼请求，但反担保物变现时间和折现率均存在不确定性。沃特玛同时是公司关联方，深圳沃特玛为公司关联自然人担任董事的企业，该关联自然人已于2018年4月辞任深圳沃特玛董事。

产品质量涉嫌不合格：子公司长园深瑞和中锂新材合计向沃特玛购买1.62亿元A类电池包。2018 年9月工信部装备工业发展中心发现沃特玛电池的质量问题。

据介绍，相关电池包于本年6月底陆续入库，7月开始电池包相关检测工作，目前仅完成全部工作量的约30%，尚无法合理预计该批电池包总体合格率，目前正在交付及已完成交付的储能项目所使用沃特玛电池包约占本次采购沃特玛电池包的15%。国内电池包产品价格已明显下降，目前同类电池包产品市价约为公司本次采购价60%-80%，公司将在2018年度财务报告中根据电池包检测结果计提存货跌价准备。

29亿元商誉面临减值

长园集团称，子公司长园和鹰、中锂新材出现业绩大幅下滑，截至 2018 年 11 月 30 日，上市公司对两家子公司的担保余额分别是2.485亿元、5.87亿元，两家公司目前尚无逾期有息负债，公司就收购两家公司对应商誉金额合计为 28.62亿元，存在较大减值风险。

长园集团预计 2018 年度归属于上市公司股东的净利润同比将大幅下降，公司会面临较大资金压力。公司拟采取的措施：（1）加大股权转让款的回收力度；（2）盘活可供出售金融资产；（3）通过增收节支，改善公司经营性现金流；（4）加快公司总部深圳土地资源的开发利用。

上交所监管工作函来了：

问题这么多，上交所开始监管函及时来了。

1、你公司应当尽快完成对子公司业务和业绩的全面、深入核查，核清业绩真实情况，明确涉及的具体金额和对上市公司的影响。公司及离任、现任全体董事、监事、高级管理人员、下属子公司应当高度重视，全力支持、配合核查工作，不得以任何理由拖延、阻碍核查进程。

2、你公司应当加快核查进度，根据明确核查结果确定业绩造假、资产减值等相关事项可能导致的对以前年度财务报告追溯调整的范围和金额，以及对2018 年度财务数据的影响。公司全体董监高应当保证定期报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司董事会、尤其是审计委员会，应当勤勉尽责，提前与年审会计师就年报重大事项进行充分沟通，全面保障 2018 年年报编制和披露工作，真实、客观反映上市公司资产状况和经营业绩。年审会计师应当充分发挥中介机构责任，尽早启动和安排公司的年报审计工作。

4、长园和鹰的业绩承诺期为 2016、2017 年，尚有应收账款的回款比例承诺。公司应当根据核查结果，重新确定长园和鹰业绩承诺完成情况。若未完成，应当立即采取追偿措施，同时采取有效措施督促相关方履行对应收账款的回款承诺。

5、公司应当对高溢价现金收购行为的主导人员、决策程序，进行全面自查，明确是否存在相关人员失职、利益输送和侵害上市公司利益的情形。对于上述重大违规事项，公司应当明确责任人，并对其采取一切可行的追偿措施，制订追偿方案，最大限度减少上市公司的损失，保障上市公司利益、维护中小投资者合法权益。

6、公司应当维护公司及子公司日常生产经营、团队稳定，对沃特玛担保、应收沃特玛剩余款项等风险事项，应当采取积极可行的措施，减少公司损失。