给离任董事每人奖励60万！新三板公司被股转问询：理由是什么？

2018/12/25 9:12:55 新三板论坛吴志

给高管们开的薪水高一点，或者对董监高及员工实施股权激励，都是新三板比较常见的奖励方式。

然而有家新三板公司却想给离任的董事们直接发60万元奖金，这不仅引发了公司内部的分歧，也招来了股转公司的问询函。

离任董事每人奖励60万元

不久前，松本绿色（430440）董事会通过了议案，同意对不再担任公司第四届董事会董事的第三届董事们，在任职期间对公司的支持和贡献给予每人60万元人民币的奖励。

这段话听着有点拗口，简单来说就是，松本绿色要给离任董事每人发60万元奖金。

2018年半年报显示，松本绿色第三届董事会成员共5名，分别为林超群、林昌华、林昌盛、麦浩文、韦骏。

▲松本绿色董事会成员

其中，林超群、林昌华、林昌盛之间为姐弟关系，三人均为公司控股股东、实控人邱丽娟的子女，且均为加拿大籍华人；林超群与麦浩文为夫妻关系。

也就是说，唯一与邱丽娟没有亲属关系的董事为韦骏。对于给离任董事奖励一事，松本绿色董事会之间并未达成一致。

2018年11月8日，松本绿色披露的董事会决议显示，董事会以4票同意、1票弃权表决通过了《关于对公司第三届董事会奖励的议案》。

弃权的董事就是韦骏，他认为，公司有37%以上的股权正处在被司法拍卖的关键时点上，此刻提出奖励议案，容易产生涉嫌侵占公司财产行为的担心；另外，对离任董事进行奖励，前两届没有类似的先例。

在董事会后不久，松本绿色召开股东大会审议该决议，出席股东大会的代表共6人，占公司有表决权股份总数的94.003%。

其中反对股数有797.9万股，占该次股东大会有表决权股份总数的26.95%；弃权股30万股，占该次股东大会有表决权股份总数的1.01%。

松本绿色近期的经营情况并不理想。公告显示，因合同纠纷，公司实控人邱丽娟已经被纳入失信被执行人名单，其持有的公司67.72%的股份已经全部处于被司法冻结状态，其中37.16%的股份已经进入司法拍卖程序。

12月初，股转公司给松本绿色下发问询函，要求公司详细阐述该无先例奖励的理由，并说明在公司业绩下滑的情况下，授予相关奖励是否会对公司经营造成不利影响。

另外，股转公司还问到，公司董事会成员主要为邱丽娟的近亲，而司法拍卖的执行，可能导致邱丽娟丧失控制权，从而丧失对部分董事会席位的控制，以上奖励是否可能导致实控人不当利用控制地位损害公司利益。

回复：董事们贡献卓越

针对股转公司的问询，松本绿色于12月18日给出了回复。

公司称，林超群、林昌华、韦骏均自公司成立起至今担任公司董事，麦浩文、林昌盛分别自2015年10月30日、2018年2月7日至今担任公司董事。

其中，林超群、韦骏因担任及担任过公司总经理，所以在公司领取薪酬，其他董事未领薪酬。

松本绿色称，上述部分董事在任职期间兢兢业业，积极参与公司发展规划和经营管理，付出了精力，为公司的健康发展做出了卓越的贡献，公司股东对董事们的付出给予高度评价。

公司董事会在讨论后，只对不再担任公司第四届董事会董事的第三届董事们，在任职期间对公司的支持和贡献给予每人60万元人民币的奖励，继续留任的，如何制定薪酬制度将由第四届董事会制定。

60万元结合的是公司现有董事的薪酬水平，并考虑到各位董事为公司做出的贡献，大约为1-2年的董事薪酬。

资料显示，松本绿色第三届董事会任职期限为2015年10月30日至2018年10月29日。

不过到目前为止，公司第三届董事会还未换届，第四届董事会董事的提名人选也暂未确定，所以谁能拿到这60万元的奖励，还无法确定。

不担心业绩

松本绿色主要从事建筑和装饰用非金属板材的生产、销售，2014年1月在新三板挂牌。

自挂牌以来，松本绿色业绩持续下滑，尤其是2017年，公司扣非净利润为-1167万元，已经开始亏损，2018年上半年公司扣非后净利润为-52.94万元。

▲松本绿色2017年（本期）、2016年财务情况

基于此，股转公司在问询函中要求公司说明，授予相关奖励是否会对公司经营造成不利影响。

不过松本绿色表示，2014年-2017年公司营业收入稳定增长。公司2018年上半年归母净利润为94.3万元，2018年7月累计净利润122万元，2018年8月累计净利润为182.3万元，经营情况日益好转。

另外，授予奖励的执行时间可以根据公司财务数据的实际情况支付，所以该决议不会对公司经营造成不利影响。

在2018年半年报中，松本绿色也表示，公司一般上半年为销售淡季，下半年为销售旺季。公司资产总额、营业收入稳中有增，经营状况良好。

对于股转公司提及的，是否存在损害公司利益的情况，松本绿色回应称，邱丽娟减持37%的股份后，仍然持有公司30%的股份，仍有权力控制部分董事席位，另外第四届董事具体人选还需要经过股东大会合法选举产生，因此不存在损害公司利益的情形发生。

记者通过查询淘宝司法拍卖信息了解到，11月25日松本绿色约1170万股已经进行了第一次网络拍卖，该部分股权的评估价为4560.7万元，最终以起拍价3193万元成交，竞拍者用户姓名为“天津中晶建筑材料有限公司”。

▲松本绿色股权拍卖已完成

此前邱丽娟持有松本绿色67.72%的股权，本次拍卖后，邱丽娟持有松本绿色股份的比例将降至30.56%，因此松本绿色实控人可能已经发生变化。

今年8月，松本绿色及主办券商虽然提示了公司实控人可能发生变化的风险，不过，目前松本绿色与主办券商均未公告此次拍卖结果信息。

（文章来源：新三板论坛/作者：吴志）

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