梦天门北交所IPO问询分析：三个尖锐问题与精彩回复

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梦天门（873825）于2022年8月11日挂牌新三板。主要业务为面向卫生健康监督、专项健康体检、疾病预防控制、医防协同等四大领域，提供信息化系统开发建设服务、系统运维服务、软硬一体化及其他相关硬件产品以及软件产品四类。其中，公司以信息化系统开发建设为核心，并提供相关技术服务及配套硬件产品。实际控制人陈国贤拥有32.0544%表决权，上市公司卫宁健康（300253）持股23.527%。

2023年9月27日，公司申请北交所上市材料获得受理，2023年10月27日收到第一轮问询，当年12月29日回复问询。今年2月5日收到第二轮问询函。

据挖贝研究院统计，梦天门一轮问询共计被问了13个大问题，细分为35个问题。纵观所有问题，准确披露市场地位、获客是否依赖集成商或经销商、报告期内收入增速逐年下降但净利润持续增长的合理性相对有点尖锐。

三个尖锐问题 

【尖锐问题一】市场覆盖率超70%？

梦天门在招股书中称，公司是一家专业服务于中国公共卫生信息化的领先企业，在卫生监督信息化系统方面目前主要覆盖了国家级和省级平台的建设，在全国31个省级平台建设中，20余个省级平台都采用了公司的平台产品，市场覆盖率超70%，形成了行业市场领先优势。 

北交所要求梦天门准确披露市场地位。

梦天门在回复函中称，公司建设了22个省级卫生监督信息平台系统，其中监督检查、行政处罚和双随机监督子系统与国家级平台的信息报告管理系统相关联，为省级平台的核心业务系统，公司基本全覆盖，实现了省级卫生监督信息平台与国家级卫生监督信息平台的高效互联互通，覆盖了70.97%的省份，且承建的子系统均为平台的核心子系统。

不过，公司表示，由于卫生健康监督仅为公共卫生信息化业务的其中一个领域，公司在全国范围内并未取得全部公共卫生信息化业务量的70%，因此披露的市场覆盖率而非市场占有率超70%的内容准确，不存在误导投资者的情况。

【尖锐问题二】获客是否依赖集成商或经销商

招股书显示，梦天门2022年前五大客户出现了阿里云、讯飞医疗、广西联怡等科技类企业。

北交所要求说明，与科技类企业相比，公司是否处于显著不利竞争地位，获客是否依赖该等集成商或经销商，直接客户减少是否意味公司竞争力下降，未来获取订单能力是否显著下降？

梦天门给出的回复是，2022年国家出台《国务院关于加强数字政府建设的指导意见》，政府对于大规模、集成类系统开发项目的采购需求增加，采购项目规模高达上千万元。由于梦天门过去的经验主要是提供卫生监督和执法软件的开发，尤其是和国家卫监和国家疾控中心等的行业标准相关的软件开发，对非公共卫生信息化领域经验较少，因此政府在招标时更加倾向于将项目整体给与一个大型的集成商来建设。

另外，招股书显示，梦天门2020年至2022年对直销——最终用户销售收入占比逐年下降，分别为82.90%、75.11%、54.70%，同期对直销——集成商销售收入的占比逐年上升，分别为4.04%、7.44%、26.70%，对渠道——经销商销售收入的占比同样逐年上升，分别为13.06%、17.45%、18.60%。

但梦天门强调，公司与集成商客户相比在细分领域的项目经验更加丰富，并且在商业模式上，公司与集成商和经销商客户之间为合作共赢的关系。公司获取订单不存在依赖集成商或经销商的情形。

【尖锐问题三】收入增速逐年下降但净利润持续增长的原因及合理性

招股书显示，报告期内（2020年——2023年上半年），梦天门营收分别为9771.19 万元、1.024亿元、9603.75 万元和 857.39 万元，归母扣非后净利润分别为2347.33 万元、2557.17 万元、3154.42 万元和-131.54 万元。

北交所要求，梦天门结合各类业务收入、毛利率、费用的变化情况说明报告期内收入增速逐年下降但净利润持续增长且2022年净利润增长较快的原因及合理性。

在回复中，梦天门详细列出各业务板块毛利率，并强调公司在人员资金有限的情况下，重点承接毛利率较高的系统开发建设业务，2022年系统开发建设业务收入规模、占比显著提升，导致公司整体毛利润呈上涨趋势。报告期内，公司期间费用随业务量增长有所增加，整体结构相对稳定。报告期内公司收入增速逐年下降但净利润持续增长且2022年净利润增长较快具有合理性。

招股书显示，2020年至2022年，梦天门系统开发建设业务收入规模分别为3341.9万元、1,947.29万元、4,941.83万元，对应的毛利率为61.94%、67.83%和75.94%。

精彩回复，快问快答

精彩回复一

2020年，为帮助公司解决北石槽办公园区无法办理土地使用权登记的合规性问题，实际控制人陈国贤根据评估结果以1673.23万元受让梦天门该处房产。为支付前述北石槽村房屋的相关价款，陈国贤向公司员工借款2273万元。该次转让未履行集体组织的决议程序。借款期限为5年。

梦天门回复是，在公司谋划上市事宜，为帮助公司解决这一问题，进行转让。借钱是因为陈国贤如在短期内一次性支出大额现金对于个人财务压力较大，加之公司部分员工在公司工作时间较久且为公司股东，因此陈国贤与该部分员工达成借款协议。而超出部分则用于北石槽房产日常维护及后期建设等。

精彩回复二

公司股东刘莹原持股的部分股份存在代持情形。2019年12月，刘莹自陈国贤处受让80万股后成为公司股东，原刘莹名下所持69万股公司股份为替杨海东、葛文杰、丁峰、陈晖等4人代为持有。

四个人给出的代持理由分别是，避免参加股东会，比较繁琐；持股少、工作忙、时间少，参加股东会等比较繁琐；系技术人员、持股较少，不想参加过多股东会议事项；不希望持股过高，关注度高。  

精彩回复三

梦天门在招股书财务风险提示中称，报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为3275.55万元、2,490.55万元、1,978.84万元和120.83万元，2021年度与2022年度公司经营活动现金流量净额低于同期净利润水平，系由于公司业务处于高速扩张期，日常经营现金支出规模快于回款进度所致。

招股书显示，2020年至2022年，梦天门营收分别为9771万元、1.024亿元、9604万元。