盛安传动北交所IPO：0元出售A-CAP公司股权是否真实合理被追问

2023/12/6 11:30:03 挖贝网池默念

挖贝网 12月6日消息，北交所在审企业盛安传动（831860）披露第二轮问询的回复，0元出售A-CAP公司股权是否真实合理被追问。

资料显示，盛安传动专业从事齿轮及数控齿轮机床产品研发、生产与销售，主要产品包括各类齿轮、数控齿轮机床等。

在两轮问询中，公司0元出售A-CAP公司股权是否真实合理被追问。据了解，2016年6月，盛安传动通过参与定向可转债、股票发行等方式投资A-CAP公司，公司股东沈安刚为A-CAP公司的董事长，并持股23.434%。之后盛安传动将所持有的A-CAP公司41.04%股权出让给SINGAPORE SHENKE公司，转让价格为0元。

第一轮问询中，北交所要求企业结合A-CAP审计评估情况、转让时拥有的矿产资源及勘探开发进展情况、截至目前的经营状况、同类公司交易情况等，详细分析论证零元出售A-CAP公司股权的商业合理性及定价公允性。

在回复中，盛安传动介绍了转让A-CAP公司的背景情况、A-CAP公司的经营情况、同类公司交易情况、商业合理性及定价公允性情况。

公司表示，经检索公开市场同类交易案例，拟上市公司为聚焦公司主营业务，降低未实际经营或未营收的被投资公司的管理成本及潜在投资风险，通常会选择将此类公司进行对外转让。

并且，公司还回复道，根据A-CAP公司于2020年公开披露的报告，截至2019年末，A-CAP公司的总资产为2,940.49万澳元，探、采矿权为2,863.21万澳元，净资产为2,138.50万澳元，发行人持有A-CAP公司41%的股份，归属于发行人的所有者权益约折合人民币4,282.48万元（其中探、采矿权占90%以上），因A-CAP公司股份零对价转让的条件为受让方负责解除发行人前述3,660万元人民币的定期存单质押担保，在A-CAP公司或将长期处于亏损且经营及信用风险较高情况下，解除的担保金额与所转让的所有者权益金额差异存在商业合理性，定价公允。

综上，公司表示，因A-CAP公司或将长期亏损，经营及信用风险较高，归属于公司的所有者权益将会持续减少，以零元价格转让A-CAP公司股份可迅速实现风险资产的剥离，同时解除公司承担的高额质押担保责任，保证了公司营运资金的稳定性，符合市场惯例，具有合理的商业逻辑，定价公允。

第二轮问询中，北交所再次问到0元出售A-CAP公司股权是否真实合理，要求企业结合A-CAP公司矿产资源勘探开发进度、出售后经营情况、股东投资资助情况，说明0元出售A-CAP公司股权是否真实合理。

在第二轮问询回复中，公司介绍到，A-CAP公司的铀矿开采情况、A-CAP公司出售后的经营状况以及A-CAP公司股东投资资助情况。

在“A-CAP公司股东投资资助情况”一项中，盛安传动介绍了公司对A-CAP公司的资助情况，“为进一步拓宽资源优势，A-CAP公司于2018年10月和2019年2月向中国工商银行股份有限公司上海虹桥商务区支行借款合计500万美元，贷款资金用于支付采矿可行性研究报告咨询费，发行人为该笔贷款提供了3,660万元人民币存单质押担保。后因矿产资源开采仍需大量资金投入，A-CAP公司未能按照预期完成融资以进一步支持其经营发展，且近年持续亏损。根据A-CAP公司在澳交所披露的财务报告，截至2019年6月30日，A-CAP公司已累计亏损3,273.96万澳元，存在一定信用风险、偿债能力降低。若A-CAP公司未能按期偿还贷款，发行人将承担担保责任，届时预计损失约为3,660万元。”

“2020年9月，A-CAP公司与新加坡申科签订协议，约定新加坡申科以提供循环贷款的方式为A-CAP公司提供资金以归还其在中国工商银行的500万美元贷款。2021年2月，A-CAP公司偿还了中国工商银行的500万美元贷款，公司的存单质押担保解除。”

此外，还对股东沈安刚对A-CAP公司的资助情况以及新加坡申科对A-CAP公司的资助情况进行了说明。

盛安传动表示，“A-CAP公司2020年下半年亏损大幅收窄主要系2020年上半年A-CAP公司计提27,626,079澳元的资本化勘探和评估减值所致，期后亏损呈进一步扩大趋势，若公司仍持续持有A-CAP公司股份，公司将面临更大的损失，公司零元出售A-CAP公司股份换取新加坡申科代替公司履行担保义务或促使A-CAP公司提前清偿贷款，能够帮助公司免除担保义务，同时也能够减少投资A-CAP公司带来的损失，不存在损害公司股东利益的情况；公司零元出售A-CAP公司股份真实合理。”

盛安传动