连亏两年的天域生态欲斥资6.1亿元跨界收购锂电池项目：对赌指标完成难度大

2022/2/23 11:31:44 挖贝网李矛

主营业务为园林生态工程、连亏两年的天域生态（603717）近日宣布斥资6.1亿元跨界收购从事锂电池的青海聚之源51%股权。

天域生态称，此举是为了实现上市公司的战略布局，提高上市公司的持续盈利能力。

理想很丰满，现实很骨感。

资料显示，天域生态目前自身经营很困难，2020年、2021年亏损额均超过1.5亿元，连续亏损导致公司流动性并不充裕，那么问题来了，收购资金从何而来？

另外，天域生态与出售方签署对赌协议，出售方承诺青海聚之源2022年至2024年分别实现不低于3亿元、4亿元和5亿元。青海聚之源2021年营收仅为382万元，亏损2804.5万元。这意味，青海聚之源2022年不仅要扭亏还要实现3亿元的盈利，难度不小。

6.1亿元押注锂电池项目

天域生态主营业务为园林生态工程，近年来公司经营表现并不理想。2020年亏损1.57亿元，2021年预计亏损1.5亿元至2.2亿元之间。天域生态称，去年亏损的主要原因是拟计提信用减值损失。

面对连续亏损，天域生态董事会再也坐不住了。近日宣布，拟以6.1亿元现金收购青海聚之源51%股权。

天域生态称，收购标的公司是为了实现上市公司的战略布局，提高上市公司的持续盈利能力。

资料显示，青海聚之源成立于2016年1月，注册资本金为1.5亿元。其中，刘炳生实交资金1.15亿元、青海柴达木开发建设投资有限公司实交2000万元、蔡显威实交1500万元。

青海聚之源专业从事六氟磷酸锂、锂电池正负极材料、锂电池三元材料的研发、生产及销售的新能源材料企业。现阶段的产品为“六氟磷酸锂”，该材料广泛应用于高性能锂电池制造领域。公司拥有生产相关产品的自主知识产权（专利权）10项，另有 11 项专利权正在申请中，合计为 21 项。公司已获“柴达木循环经济试验区管委会”批复的年产 6000 吨高端六氟磷酸锂建设项目，其中一期年产 2000 吨六氟磷酸锂生产线已于 2021 年下半年竣工并获得德令哈市应急管理局试生产批复，尚未正式投产。二期年产 4000 吨六氟磷酸锂生产线尚在建设过程中。

近年来由于新能源汽车销售火爆，动力锂电池行业赚得盆满钵满，该赛道也最受资本市场追捧，天域生态跨界进军锂电池行业似乎找到扭亏法宝，但需要面对严峻的现实。

钱从何来？

天域生态表示，此次收购资金来源为上市公司自筹，包括但不限于自有资金和并购贷款等。

不过，天域生态目前资金并不充裕，甚至非常紧张。数据显示，截止到2021年9月30日，天域生态拥有货币资金仅为2.58亿元、短期借款1.83亿元、长期借款1.9亿元，另外公司有 1.98 亿元暂时补流的募集资金尚未归还，另有2.5亿元债券于2022年6月到期。

上述数据显示，该公司在资金方面存在一定缺口，因此，天域生态要拿出如此一笔巨款还是有一定难度的。

上交所在问询函中也要求说明：1、结合公司流动性情况与可用融资渠道，说明本次交易资金的具体安排与可行性；2、结合公司资产负债结构，评估本次交易对公司流动性和偿债压力的影响，后续资金安排如何保证公司生产经营需求。

业绩对赌指标完成难度相当大

即使解决钱的难题，天域生态此次收购还面临另一个难题，业绩对赌指标完成难度相当大。

相关公告显示，天域生态此次收购将与出售方签署业绩对赌，出售方承诺青海聚之源在2022年至2024年要分别实现净利润3亿元、4亿元和5亿元。

近年来，随着新能源车快速普及，从事动力锂电池公司的盈利能力大增，应该说赛道中的企业要完成上述指标应该不是难题。不过，行业好并不表示所有企业都好，部分企业甚至活得也很难受。

数据显示，青海聚之源就是过得很难的企业之一。目前公司无论是资产状况还是经营状况都不是很好。

资产方面，截止到2021年12月31日，公司总资产8.82亿元，负责总额7.9亿元，净资产仅为9135万元。特别是资金方面，青海聚之源资金链非常紧张。据了解，6.1亿元收购款中，2亿元专项用于偿还标的公司对自然人的债务、1亿元专项偿还青海聚之源债务并解除股权质押担保。

经营方面，青海聚之源2020年营收为0元，亏损467万元。2021年营收仅为382万元，亏损2804.5万元。2022年不仅要扭亏还要盈利超过3亿元，难度可想而知。

上交所对此要求天域生态说明：1、明确上述业绩承诺的作出主体、具体承诺条款、业绩补偿方式，并结合标的公司预期未来净利润构成情况，说明业绩承诺未剔除非经常性损益的原因及合理性；2、结合行业走势、原材料及产品价格波动、标的公司在建项目情况、产线开工率和产品订单情况，说明上述盈利预测的依据，评估业绩承诺实现的可行性并充分提示风险；3、结合承诺方的资信情况，评估业绩承诺不达标时承诺方的履约能力，以及公司拟采取何种措施维护自身利益。

天域生态