东睦股份同时发起两起关联收购:上交所要求说明向管理层收购资产的合理性与必要性
挖贝网 1月17日消息,东睦股份(600114)拟以现金2.32亿元收购控股子公司浙江东睦科达剩余40%股权,并以现金1.94亿元收购德清鑫晨公司97%股权。上述交易金额较大且构成关联交易。
针对上述交易,上交所发出问询函,要求说明:
一、公告显示,本次交易对方宁波新金广由公司部分董事和部分骨干人员投资成立,其持有浙江东睦科达10%股权及德清鑫晨公司55%股权。公司拟以合计1.62亿元收购上述股份。请公司补充披露标的资产及交易对方宁波新金广的历史沿革、公司管理层持股的背景、原因及具体持股比例、出让方各自的取得成本与本次收购价之间的差额,并结合前述情况说明向公司管理层收购标的资产的合理性与必要性。
二、公告显示,本次收购交易对价合计4.26亿元,分两期支付。截至2021年3季度末,公司资产负债率为50.53%,货币资金余额为3.72亿元。
本次收购标的浙江东睦科达负债总额4.88亿元,资产负债率达80.54%。请公司补充披露:(1)本次收购资金的来源,如有自筹资金,请说明自筹资金的具体安排,包括融资对象、利率、期限等,并量化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力;(2)本次收购资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担,以及公司后续保持财务和生产经营稳定的措施;(3)浙江东睦科达负债构成情况,并结合其流动资金、经营性现金流情况,说明相关债务偿付是否存在资金风险;(4)结合上述情况分析说明本次交易的必要性。
三、据披露,公司目前粉末冶金压制成形(PM)及金属注射成形(MIM)业务占公司营收80%以上。本次收购标的德清鑫晨公司属于金属磁粉行业,其唯一客户是浙江东睦科达。浙江东睦科达是全系列金属磁粉芯的厂商。2021年1~9月,浙江东睦科达营业收入3.73亿元,净利润2,414.32万元;德清鑫晨公司营业收入2.01亿元,净利润1,429.99万元。
请公司补充披露:(1)德清鑫晨公司与浙江东睦科达的具体经营模式,包括生产、销售和盈利模式及两者上下游关系的具体情况等,以及主要供应商与客户销售情况;(2)标的资产目前处于的发展阶段,结合同行业公司主要财务数据,说明标的资产的核心竞争力;(3)本次从关联方收购标的资产是否与公司现有业务具有协同效应,公司是否具备相应能力和条件实现对标的资产的有效经营和管控,及是否设置盈利补偿等相关保障措施。
四、公告显示,两标的资产均采用收益法和资产基础法进行评估,并最终选取收益法作为定价依据。其中,浙江东睦科达股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为3.03亿元,增值率157.46%,采用收益法的评估结果为5.2亿元,增值率341.21%;德清鑫晨公司股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为8,214.51万元,增值率60.44%,采用收益法的评估结果2.03亿,增值率296.47%。请公司补充披露:(1)选择收益法作为最终评估结论的依据和考虑,对未来三年的收益预测及其依据,以及高增值率的合理性;(2)结合在手订单情况、历史及未来产品价格变化情况,并结合同行业可比交易,说明标的资产未来预期收益、营业收入、折现率等主要参数的确定方法、评估测算过程的合理性。请会计师和评估师发表意见。(3)本次收购德清鑫晨公司构成非同一控制下的企业合并,将在公司合并财务报表中形成一定金额的商誉。前期公司披露2021年业绩预减公告,2021年公司归母净利润同比下降66%到100%,主要为计提商誉减值准备所致。请公司测算本次收购德清鑫晨公司预计将形成商誉的金额,并结合行业情况等充分说明标的公司未来产生商誉减值的风险,以及对公司合并财务报表的影响。
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