东方中科收购万里红：形成16亿元商誉业绩对赌完成难度高

2021/2/24 15:35:12 挖贝网李矛

挖贝网 2月24日消息，从事电子测试测量仪器代销的东方中科（002819）宣布以发行股份的方式收购万里红78.33%股份。

收购完成后，东方中科将可以快速切入信息安全领域，与此同时，如果按照出售方承诺的业绩，公司业绩将从几千万直接进入亿元级别。

不过，此次交易实施后，东方中科也面临风险：一方面，公司将新增16亿元商誉。另一方面，出售方承诺万里红今年净利润要达到2.1亿元，而2020年承诺的净利润只有7100万元，年内实现200%增长，难度可想而知。

快速切入信息安全领域

东方中科是一家从事电子测试测量仪器代理销售公司，正式代理的仪器品牌近20个，业务涉及的仪器品牌超过200个，能够提供超过3,000种型号的仪器产品。收购万里红后，公司将能快速切入信息安全领域。

近日，东方中科公布收购万里红的草案。草案显示，东方中科拟向万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚20名交易对方以发行股份的方式，购买其持有万里红78.33%股权，交易对价为29.8亿元。

据介绍，万里红多年来一直深耕信息安全保密产品、政务集成解决方案以及虹膜识别设备，具备较强的技术积累、业务基础和产品竞争力。东方中科称，通过对万里红的并购，公司能够快速切入自主可控、安全可靠浪潮下的信息安全保密、政务集成及虹膜识别的市场领域，抢占自主可控浪潮的优势地位，是公司业务版图扩张的重要机会和举措，为业务增长、财务表现增厚提供又一个重要动力。

业绩对赌完成难度高

收购草案显示，交易双方签订一份业绩对赌协议，而且出售方要达到对赌指标的难度不小。特别是今年的净利润要比2020年同比增长200%左右。

公告显示，东方中科2019年营收为10.3亿元，净利润5611.25万元。2020年前三季度营收为7.66亿元，同比增长4.2%；净利润3642.73万元，同比下滑7.75%。

根据收购草案显示，出售方承诺万里红2020年度、2021年度、2022年度和2023年度的净利润分别不低于7100万元、2.1亿元、3.1亿元和3.91亿元。

如果万里红真能如期实现对赌业绩，东方中科2020年净利润将超1亿元，今年更是可以轻松超越2亿元。

不过，对于万里红来说，要实现上述对赌指标难度不小。未来3年的复合增长率要达到76%以上。特别是今年，净利润要从去年7100万元增长至2.1亿元，增长率接近200%。

形成16亿元商誉

一旦业绩对赌指标未能实现，形成的16亿元商誉将存在减值风险。

根据资产评估机构出具并经国资监管机构备案的《资产评估报告》显示，万里红股东全部权益价值在评估基准日2020年9月30日评估值为38.04亿元，归属于母公司股东权益账面值约为15亿元，增值23.04亿元，增值率153.64%。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，交易各方确定万里红78.33%股权的交易金额为约为29.8亿元。

东方中科称，公司此次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额16.1亿元将计入交易完成后合并报表的商誉。

根据备考审阅报告，本次交易完成后，东方中科商誉占最近一期总资产的比例为35.29%，占最近一期净资产的比例为41.08%。

东方中科万里红商誉业绩对赌

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