微创光电申报精选层被问询全文：共计31问

挖贝网 6月5日消息，拟精选层企业微创光电（430198）的申报材料于6月1日获全国股转公司受理，在6月5日收到问询函，共31问，字数约1.5万字。

问询函问题分为4大类，分别是规范性问题共有1问；信息披露问题共有14问；与财务会计资料相关的问题共有14问；其他问题共有2问。

附-《关于武汉微创光电股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文

武汉微创光电股份有限公司并安信证券股份有限公司：

现对由安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）推荐的武汉微创光电股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见，请发行人与保荐机构予以落实，将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。

一、规范性问题

问题1.关于实际控制人

根据公开发行说明书，发行人无控股股东，实际控制人陈军直接持股比例仅为9.53%，陈军通过与卢余庆、王昀、童邡、李俊杰、朱小兵等五人签订的《一致行动人协议》及补充协议，合计实际控制公司52.12%股权的表决权。

请发行人：（1）补充披露陈军与卢余庆、王昀、童邡、李俊杰、朱小兵等五人签署《一致行动人协议》及补充协议的背景及原因、主要条款和有效期限，是否附有条件、是否可撤销，说明上述股东间是否存在股份代持、委托持股关系，说明一致行动人协议的约定是否具有可操作性。（2）结合陈军与卢余庆、王昀、童邡、李俊杰、朱小兵加入公司时间、负责的业务及其对发行人经营管理所起到的作用，发行人公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，说明发行人实际控制人认定的依据是否充分。（3）请发行人结合上述《一致行动人协议》的有效期限、卢余庆等一致行动人的股份锁定和限售安排、上述人员的减持计划等说明发行人的实际控制权能否在可预期的时间内保持稳定，发行人未来保持控制权稳定的具体措施。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。请保荐机构、发行人律师、申报会计师参照实际控制人标准对卢余庆、王昀、童邡、李俊杰、朱小兵等一致行动人进行核查，并对是否存在同业竞争等影响本次公开发行并精选层挂牌的事项发表明确意见。

二、信息披露问题

问题2.关于子公司

根据公开发行说明书，发行人于2017年7月27日成立控股子公司广西微创流媒体技术开发有限公司，于2018年5月16日将其注销。2019年3月发行人设立参股子公司微沃光电技术（厦门）有限公司（以下简称“微沃光电”），2019年8月微沃光电设立控股子公司武汉海景环境装备有限公司（以下简称“海景装备”）。此外，2019年7月，发行人新设微创光电杭州售后服务分公司和微创光电温州售后服务分公司。

请发行人：（1）说明成立子公司后短时间内注销的原因及合理性、履行的程序，相关资产、人员、债务的处置情况，生产经营和注销过程的合规性，是否存在债权债务纠纷，是否存在重大违法违规行为，是否存在其他纠纷和待解决事项。（2）补充披露截至目前微沃光电、海景装备注册资本到位情况、业务开展情况，说明设立两家公司的目的以及与发行人主营业务的关系。（3）补充披露微沃光电、海景装备其他股东相关情况，包括不限于名称、注册资本、注册地址、主营业务，说明是否与发行人及其关联方存在关联关系。（4）补充披露分公司相关情况，包括不限于：设立目的、主营业务及开展情况、员工人数及构成。（5）说明公司售后服务是否有对应收入，若有对应收入，请补充披露具体收入类别及金额，是否仅限于提供保修期内的免费售后服务，提供售后服务相应支出的会计处理，是否符合《企业会计准则》与行业惯例。（6）说明未在浙江省以外设立分公司原因，后续是否有继续设立分公司的计划。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题3.关于主要产品

根据公开发行说明书，国内以“智慧高速”为主题已建成覆盖全省的高速公路视频联网监控系统的省份只有浙江、云南、江西三省，以上三省均使用发行人的视频监控平台软件产品。同时发行人又为吉林省提供上述“智慧高速”联网系统，并在湖北省的智慧高速建设及省级视频监控联网方面发挥了巨大作用。

请发行人：（1）披露“智慧高速”联网系统的具体构成，与发行人主要产品光平台设备及相关软件、视频光传输设备、前端设备等产品之间的关系，说明智慧高速行业的基本情况、竞争格局及发行人产品的市场地位。（2）按照公司产品类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求状况、目前从事生产同类产品企业的数量、上述产品目前在目标市场的容量及未来的增长趋势，各产品主要竞争对手及其产品销售情况，发行人主要产品的市场占有率，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，进一步说明公司的竞争优劣势、核心竞争力、核心技术及其在行业中的地位。（3）结合《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》、《交通强国建设纲要》等政策文件，说明宏观经济及行业政策变化对发行人各类别产品销售和持续经营的影响以及已采取的应对措施。

请保荐机构核查并发表明确意见。

问题4.关于主要客户

根据公开发行说明书，报告期各期发行人向前五大客户的销售占比分别为33.64%、35.82%、28.39%，主要客户变化较大。

请发行人：（1）按照主要产品、服务类别补充披露报告期内前五大客户（同一控制下合并口径）的销售情况，包括但不限于：客户名称、客户类型、销售标的、销售金额及占比、是否为新增客户，涉及系统集成商的，披露应用项目名称，说明主要客户各期变动的原因及合理性；结合上述客户的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、合作历史，说明与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系。（2）区分系统集成商和最终客户补充披露报告期内新增客户数量、收入金额及占比，主要新增客户的名称、客户类型、销售标的、收入金额、占比，涉及系统集成商的，披露应用项目名称。（3）结合行业状况、销售相关合同条款、期限等详细分析披露发行人与主要客户交易的可持续性，以及发行人维护现有客户、开拓新客户的措施、竞争优势，是否具有持续稳定的业务来源。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题5.关于主要供应商

根据公开发行说明书，报告期各期发行人向前五大供应商的采购占比分别为57.10%、49.93%、48.10%，主要供应商各期变化较大，报告期各期海康威视均为发行人第一大供应商。

请发行人：（1）补充披露发行人选择供应商的标准及过程，报告期各期新增供应商的数量、采购金额及占比。（2）按照主要产品、服务类别补充披露报告期内对前五大供应商的采购情况，包括供应商类型、采购内容、采购金额及占比、是否为新增供应商，说明对供应商采购金额变动的原因及合理性，各期供应商变动的原因及合理性。（3）结合上述供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、合作历史，说明与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。（4）说明向贸易商、经销商性质的供应商进行采购的原因及必要性，发行人选择通过该类供应商供货而非直接向生产厂家供货的原因，采购价格与最终供应商市场价格的差异情况及合理性。（5）说明与海康威视是否存在业务上的竞争关系，向海康威视采购金额变化的原因、未来趋势，发行人是否具备生产其采购内容的设备和能力，对海康威视是否存在重大依赖；结合上述分析情况说明发行人原材料采购是否存在受制于上游供应商的情况，发行人是否存在不能稳定获得原材料供应的风险，是否可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题6.关于系统集成商销售模式

根据公开发行说明书，报告期各期主要客户均为系统集成商，系统集成商模式销售收入占比达到98.33%、90.63%、94.33%。

请发行人：（1）补充披露报告期各期前十大系统集成商所对应项目的相关信息，包括不限于：项目名称、系统集成商中标时间或与项目业主签约时间、系统集成商与发行人签约时间、发行人收入确认时间及金额、项目完工时间、项目业主验收时间；说明是否存在通过调整产品验收时间而调节收入的情况。（2）说明报告期内是否存在系统集成商验收产品后相关项目实施停滞的情况，若存在，请补充披露具体项目名称、系统集成商名称、收入金额、占当期收入比重，出现上述情况后系统供应商是否可以全额退货，报告期内是否存在此类退货事项。（3）按照项目所在地，补充披露发行人收入地域分布情况，说明在发行人收入较为集中地域高速公路视频监控市场建设情况，是否已趋于饱和。（4）补充披露发行人和系统集成商对终端客户的具体作用和差异，发行人通过系统集成商开展交易的必要性，发行人向系统集成商销售的产品在系统集成商向终端客户提供的产品中所处的位置、环节与作用，系统集成商与终端客户交易的真实性、稳定性及可持续性；是否存在采购发行人产品的系统集成商应参加招投标而未参加招投标程序的情形，是否存在相关系统集成商通过商业贿赂等不正当竞争手段获得项目的情形。（5）补充披露报告期各期系统集成商的数量、销售金额，发行人与系统集成商的销售方式、是否为买断式销售，物流及退换货政策，前端设备、视频光传输设备、光平台设备、智能视频应用等产品的具体定价方法、定价依据。（6）说明向终端客户提供售后服务的业务内容、盈利模式，报告期内的开展情况。

请保荐机构、申报会计师核查，说明具体核查过程及程序并发表明确意见。

问题7.关于系统集成服务

根据公开发行说明书，发行人提供部分平安城市系统集成服务，报告期内发行人成本存在集成业务劳务外包成本的情形。

请发行人：（1）补充披露2017年、2018年系统集成服务收入具体构成情况，发行人是否直接对应终端客户，若非直接对应终端客户，说明直接客户类型、对应项目金额、发行人系统集成服务在项目中的作用与功能，发行人是否承接项目的后续维护业务；说明2019年系统集成服务收入大幅下降原因，说明系统集成服务的可持续性。（2）补充披露系统集成服务的具体业务模式，包括但不限于：获客方式及主要客户、设备采购及服务等各环节的具体模式及流程、集成业务涉及的主要产品及软硬件构成、定价依据、服务周期、信用政策、结算政策。（3）补充披露并说明有关集成业务劳务外包成本的具体构成，是否存在劳务外包情形及其合规性。（4）结合平安城市的市场规模、发展趋势、与可比公司同类业务的比较情况及技术差异等分析说明发行人系统集成服务未来的业务发展趋势、增长空间。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题8.关于采购、生产模式

根据公开发行说明书，发行人采购的主要原材料为解码器、转码器类、各类模组件等，产品采购以定制化为主；发行人生产模式为“自主生产+委外加工”。

请发行人：（1）补充披露定制化产品与标准化产品的具体差异，定制化采购的询价方式及定价依据，与标准化采购的区别，发行人建立的定制化采购相关的内部控制制度及执行情况。（2）区分定制化、标准化采购补充披露原材料的主要类别、采购金额及占比情况；说明报告期内原材料采购金额下降的原因，与业务规模是否匹配。（3）系统集成业务根据项目具体需求向特定的合格供应商进行采购，请说明是否存在客户指定供应商的情况，如有，请说明相关具体情况、供应商与客户的关系、相关业务的背景，说明采购合同签订情况及采购价格的公允性。（4）对比同行业可比公司，补充披露发行人定制化采购模组件，以模组件为加工单位进行组装、软件录入的生产方式是否属行业惯例。（5）补充说明自主生产环节在产业链中的地位，结合设计、组装、装配、检测等人员及设备情况，详细披露公司的生产工艺和生产流程，说明生产过程中有关生产经营场所、环保、安全、消防等合法合规情况。（6）补充披露委托加工的主要合同条款、质量控制措施、发行人与受托加工方关于产品质量责任分摊的具体安排，说明报告期各期委外加工数量与发行人产量之间的匹配关系，委托加工交易价格是否公允，是否存在受托方代垫成本费用的情形；结合具体产品涉及的委外工序差异情况说明2019年智能视频应用产品销量提高，委外加工金额大幅增加的原因。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题9.关于抵押贷款

根据公开发行说明书，报告期内发行人为获取银行贷款授信与多家银行签订抵押合同，并由实际控制人陈军及其配偶周筠提供保证担保。累计抵押、保证额为1.5亿元左右，但发行人实际申请银行贷款仅为700万元。

请发行人：（1）补充披露报告期内累计获得银行贷款授信额度、授信银行、公司已使用额度，说明公司实际申请银行贷款远小于抵押、保证额的原因及合理性。（2）补充披露报告期内与光大银行武汉分行，招商银行武汉分行签订抵押合同中相关抵押资产情况。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题10.关于业务资质

根据公开发行说明书，对于视频监控信息化产品而言，产品一般必须符合行业技术标准；涉及软件产品销售的，还必须取得软件产品登记证书；系统集成业务则需要获得相关主管部门发放的工程相关资质证书才能执业。此外，发行人高新企业证书、ISO9001:2015标准质量管理体系认证证书、OHSAS18001:2007GB/T28001-2011职业健康安全管理体系认证证书等资质证书即将于2020年下半年到期。

请发行人：（1）补充披露视频监控信息化产品销售及系统集成业务所需的资质申请条件，公司的实际情况，是否符合登记及资质条件，是否存在不具备资质开展业务的情况。（2）说明发行人是否取得所从事业务所必需的全部经营许可和业务资质，是否均在有效期内、取得是否合法合规，是否存在产品销售和业务开展超出资质范围的情形。（3）说明针对即将到期的资质证书是否有具体续期举措，是否存在无法续期的资质证书，若无法续期，补充披露对发行人产生的相关影响。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题11.关于知识产权

根据公开发行说明书，结合创始团队以往行业背景基础和研发管理经验，公司形成了39项专利（其中发明专利18项），软件著作权34项。

请发行人说明核心技术人员的主要成果是否涉及曾任职单位的职务发明，发行人新研发的产品及项目是否基于核心技术人员之前的技术成果，发行人的知识产权及核心技术是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题12.关于环保合规性

根据公开发行说明书，发行人运营期的固定废弃物包括工业固体废弃物和员工生活垃圾两类，工业固体废弃物主要是测试盒检查工序产生的报废PCB板（含电子元器件），属HW49类危险废物（其他废物）。

请发行人：（1）补充披露报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与公司生产经营所产生的污染物情况相匹配。（2）委托的危险废物处置企业是否具备相应资质，危险废物是否存在超期存放情形，转移、运输是否符合环保监管要求。（3）发行人武汉市污染物排放许可证已于2018年7月到期，说明未再续期的原因，是否会对发行人生产经营产生不利影响；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题13. 关于关联方德为信与铭鼎科技

根据公开发行说明书，德为信曾是发行人的控股股东，实际控制人陈军与其一致行动人目前合并持有德为信70%的股权，德为信持有铭鼎科技24.36%的股权。发行人与铭鼎科技在2017年存在委托加工的关联交易。

请发行人：（1）补充披露德为信和铭鼎科技的历史沿革和股权变动情况、主营业务、主要产品、报告期内主要财务数据，与发行人的业务往来情况，说明与铭鼎科技存在委托加工的原因、必要性和合理性、定价依据及价格公允性、履行的审议程序。（2）说明德为信和铭鼎科技的主要客户、供应商与发行人的客户、供应商之间是否存在资金往来，是否与发行人股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、其他核心人员存在其他利益安排，是否存在为发行人承担成本或费用的情形。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题14. 关于风险事项

根据公开说明书显示，报告期内海康威视始终是发行人第一大供应商，同时海康威视与发行人业务范围较为近似，请发行人在第三节风险因素中补充披露相关风险事项。此外，发行人位于武汉市受新冠疫情影响较为严重，请发行人：（1）结合原材料及劳务供应、合同获取及客户稳定性、客户需求变动、合同履约、存货等主要资产减值、员工及管理层到岗履职、应收款项回收、应付账款支付、现金流状况等方面，详细分析疫情对发行人报告期后生产经营的主要影响；（2）补充披露目前在手订单及履约情况，说明疫情是否对发行人生产经营造成持续性影响，发行人是否制定相应应对措施；（3）补充披露公开发行说明书228页“国际贸易环境的变化使公司重要供应商存在一定交付风险”的具体情况，目前相关影响是否已消除；相关事项对发行人生产经营及财务指标等方面的影响，是否会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。请在公开发行说明书“重大事项提示”、“风险因素”章节充分披露相关风险。

请保荐机构核查并发表明确意见。

问题15.关于信息披露

请发行人完善公开发行说明书中以下信息披露内容：（1）使用易于投资者理解的语言补充披露视频监控信息化产品、智能视频应用产品、系统集成产品（服务）的具体内容，相互之间的区别与联系；各细分产品或服务的主要生产和销售流程，发行人对外销售的具体内容，属于提供服务还是销售产品，产品属于硬件、软件还是嵌入式硬件设备，相关产品或服务是否属于捆绑销售；各细分产品对应的客户及终端客户类型情况，具体的应用场景，与“智慧交通”及物联网、云计算、互联网、人工智能、自动控制、移动互联网等技术的关系。（2）补充披露“目前国内少数成功运营省级智慧高速视频监控平台软件的提供商之一”、“公司在上述省份形成的一定区域优势”、“在国内竞争格局中，公司处于较高竞争层次，具有一定的行业领先地位”等表述的依据，如来源于第三方数据的，说明数据的权威性，是否公开，发行人是否就获得此数据支付费用。（3）在“重大事项提示”章节中，充分提示需提醒投资者特别关注的风险事项或其他重要事项，对于相关主体承诺、利润分配政策等内容，如发行人认为确有必要，可采用索引的方式列示。

请保荐机构核查并督促发行人完善相关信息披露工作。

三、与财务会计资料相关的问题

问题16. 关于营业收入

根据公开发行说明书，发行人主要产品为视频监控信息化产品和智能视频应用产品。两类产品销售收入占比分别为86.31%、84.76%、94.98%。

请发行人：（1）结合视频监控信息化产品和智能视频应用产品各分项产品类型，说明发行人在上述产品生产过程中的主要工艺（包含硬件与软件）、上述工艺在各分项产品生产过程中是否属于核心环节，发行人工艺水平与主要竞争对手相比是否处于领先水平。（2）结合市场总体容量、发行人所占比例、市场竞争程度，说明报告期内视频监控信息化产品和智能视频应用产品平均单价均呈现持平或下降趋势的原因，是否属于行业趋势，若不属于，请对比披露发行人与可比上市公司同类产品平均单价，并说明价格差异原因，价格下降趋势是否具有延续性。（3）结合视频监控信息化产品和智能视频应用产品各细项产品类型，补充披露报告期内产品单独出售情况，包括不限于客户名称、金额、毛利，说明单独出售与捆绑出售之间毛利率的关系。（4）说明报告期内公司产销率达到或接近100%的合理性，结合可比上市公司产销率说明上述情况是否属于行业普遍现象。（5）依据报告期各期员工人数及工作时间，测算报告期各期产能利用率。（6）补充披露报告期各期发行人高速公路领域新增项目和改造项目的销售金额及占比情况，新建项目、改建项目在发行人产品销售结构、毛利率水平方面是否存在差异；结合高速公路领域行业的市场空间、发行人订单获取能力等说明发行人收入增长的可持续性。（7）按月份补充披露第四季度的销售金额、占比及变化情况，说明报告期各期第四季度收入确认的主要客户、合同的实施期间、验收时间、收入金额、收入确认的具体依据。对应的合同签订时间及金额、毛利金额及占比、毛利率和款项回收情况；与同行业可比公司季度收入结构（营业收入、净利润、经营活动现金流量净额）进行对比，分析发行人销售实现情况与可比公司是否存在较大差异，季节性特点是否符合行业特征。（8）说明大规模视频监控应用平台、VAM调度服务器软件、eGuide网管系统三类纯软件产品的销售收入大幅下降的原因；说明高速公路大力推广ETC设备对发行人产品销售的具体影响；说明其他业务收入的具体构成、产生原因、各期销售变化原因。（9）说明系统集成商向发行人采购的产品是否均已实现最终销售，是否存在系统集成商替发行人积压库存商品的情形。（10）说明除差错更正涉及的武汉飞沃科技有限公司外，报告期内是否还存在其他代理采购和销售的情形。

请保荐机构、申报会计师进行核查发表明确核查意见，并说明系统集成商最终销售的核查手段、核查比例，对收入截止性测试的核查情况。

问题17. 关于营业成本

根据公开发行说明书，直接材料金额分别为6,056.29万元、5,815.83万元、5,838.64万元，占主营业务成本比重分别为92.97%、92.60%、90.12%。

请发行人：（1）说明视频监控信息化产品和智能视频应用产品各原材料与各细项产品之间的投入产出关系，报告期各期采购的原材料是否与报告期各期产、销量相匹配、是否与各期销量与存货之间符合勾稽关系。（2）按照采购数量、采购金额两个角度，量化分析原材料采购各期金额变动的原因，并说明各类原材料单价是否公允。（3）说明报告期前五大外协厂商与发行人是否存在关联关系，发行人是否具备自产能力，若具备自产能力，请说明选择外协加工的原因。（4）结合具体业务流程说明产品成本的核算流程和方法，直接材料、直接人工、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合《企业会计准则》的规定。（5）结合模组件（后端）的主要原材料类别、金额及占比、采购单价情况说明模组件（后端）采购单价逐年上升的原因及合理性。（6）结合人员数量、人均薪酬情况说明直接人工薪酬变化的原因及合理性。（7）说明系统集成业务具体成本构成，劳务外包、技术服务费产生的原因、对应的供应商名称、外包/技术服务具体内容、定价机制及公允性，上述供应商与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题18. 关于毛利率

根据公开发行说明书，报告期内发行人综合毛利率分别为56.75%、58.82%、60.12%，呈上升趋势。报告期内发行人招标模式下毛利率分别为9.51%、34.57%、59.32%。

请发行人：（1）补充披露报告期各期招标模式收入的具体构成，包括不限于项目名称、客户（直接客户、终端客户）、销售标的、金额、毛利，说明招标模式下客户与发行人及其关联方是否存在关联关系。（2）说明是否存在不同模式下（招标、系统集成商）销售相同产品的情况，若存在，请补充披露项目、客户、金额、占收入比重情况，说明价格、毛利是否存在明显差异，若存在，请说明原因。（3）说明招标模式毛利率大幅上升原因及合理性，是否与行业趋势一致。（4）结合原材料采购价格、产品销售价格、软硬件收入构成情况、产品定制化程度说明光平台设备中VAMpro系列、VIES系列、TMS系列产品2019年毛利率均提高的原因；前端设备中WTDC产品及智能视频分析系统各期毛利率提高的原因及合理性。（5）结合系统集成业务各期自产产品、非自产产品的销售金额及占比变化情况，说明毛利率大幅提高的原因及合理性。（6）结合系统集成服务业务产品采购、销售等情况说明各期毛利率变动较大的原因，是否存在不同客户或同一客户不同期间毛利率差异较大的情形。（7）结合报告期各期主要产品服务构成、主要产品服务毛利率波动情况量化分析披露各期毛利率提高且2019年毛利率高于同行业可比公司平均水平的原因。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题19. 关于期间费用

根据公开发行说明书，报告期内发行人员工人数分比为242人、230人、221人，各期管理费用率明显低于可比公司平均水平。

请发行人：（1）补充披露报告期各期员工构成情况，说明各期离职人员职务、数量、是否为核心技术人员、是否存在劳务纠纷。（2）结合员工数量补充披露人均薪酬，说明公司管理人员人均薪酬与可比上市公司是否存在明显差异，若存在，说明原因。（3）说明2019年销售人员减少的原因，人员配置是否符合公司业务发展情况，与业务规模是否匹配。（4）细化销售费用中办公、差旅、通讯费的相关披露，说明相关费用金额较大的合理性；说明运杂费与营业收入的匹配关系；说明2018年未列报维护费的原因，未预提保修支出的原因及合理性。（5）发行人与中威电子同属高速公路视频监控信息化细分领域，说明销售费用率存在差异且变动趋势相反的原因。（6）说明管理费用中差旅办公及通讯费、业务招待费、折旧及摊销费金额下降的原因。（7）补充说明发行人和可比上市公司净利润率对比情况，分析差异及合理性。（8）说明期间费用的归集是否真实、准确、完整，是否存在关联方或第三方为发行人代垫费用的情形。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并就报告期内是否存在关联方、潜在关联方为发行人承担成本、代垫费用的情形发表核查意见。

问题20. 关于研发费用

根据公开发行说明书，报告期内发行人研发费用分别为1,194.91万元、1,760.35万元、1,654.37万元，主要为职工薪酬。截至2019年末，公司共有研发人员81人，但公开发行说明书139页公司人员结构的表格中不存在研发人员，而有113名技术人员。

请发行人说明：（1）研发人员的范围、认定依据，与技术人员的关系和区别；发行人是否存在不当认定研发人员或不当归集研发费用的情形。（2）研发费用率远低于可比公司平均值的原因及合理性，是否会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响，请在风险因素“新产品开发风险”中补充发行人研发费用率与同行业可比公司的比较情况。（3）补充披露报告期内的主要研发项目名称、研发内容、目前进展情况、拟达到的目标、费用构成；说明发行人如何准确地划分和核算各项研发支出，是否存在应计入营业成本、费用的支出计入研发费用的情形。（4）补充披露研发费用和成本、费用中的人工支出如何区分计量，相关内控制度设计和执行情况；研发人员数量、人均薪酬及其变动情况，人均薪酬与同行业可比公司、同地区公众公司平均水平是否存在较大差异。（5）说明研发费用中其他费用的主要构成、金额及变动情况。（6）说明报告期内研发费用加计扣除金额与实际发生的研发费用金额之间的配比关系。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并就报告期内发行人研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规，发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行发表核查意见。

问题21. 关于应收账款

根据公开发行说明书，报告期各期末应收账款账面价值分别为1.09亿元、1.53亿元、1.92亿元，占各期资产总额比重分别为41.13%、54.26%、56.97%。

请发行人：（1)补充披露报告期各期末应收账款前五名具体账龄构成、对应项目、项目完工时间。（2）说明并分析报告期各期末1年以上账龄应收账款占应收账款各期末余额比例，是否存在同一客户信用政策不一致的情况，若存在，请补充披露客户名称、项目名称、收入金额、信用政策改变原因。（3）公司2017年进行会计估计变更，对坏账计提比例进行调整，对比说明原计提比例与现计提比例差异、调整理由，说明公开发行说明书会计估计变更部分披露的报告期各期影响金额的具体含义，计算方法，是否符合《企业会计准则》要求。（4）公开发行说明书披露，2019年发行人与武汉飞沃科技有限公司（以下简称“武汉飞沃”）签订金额为1,056.44万元的产品购销合同并已执行完毕，同时武汉飞沃2019年应收账款期末余额为1,087.72万元，说明武汉飞沃未能列入2019年前五大客户原因及合理性，补充披露向武汉飞沃销售的具体情况，包括不限于销售金额、对应项目、销售标的、回款情况、毛利及毛利率，说明交易价格是否公允，是否存在关联关系，武汉飞沃复工复产情况，是否具备持续经营能力。（5）公开发行说明书披露，湖北泰跃卫星技术发展股份有限公司（以下简称“泰跃卫星”）2018年、2019年均为应收账款余额前五名，且金额逐年上升。补充披露向泰跃卫星销售的具体情况，包括不限于销售金额、对应项目、销售标的、回款情况、毛利及毛利率，说明交易价格是否公允，是否存在关联关系，泰跃卫星复工复产情况，是否具备持续经营能力。（6）说明报告期内是否存在第三方回款情况，若有，请补充披露实际回款方名称，说明实际回款方与客户之间是否存在关联关系、与发行人是否存在关联关系，回款金额与相关销售业务是否具有对应关系，是否勾稽一致。（7）补充披露逾期应收账款明细表，说明发行人对应收账款催收的内部管理制度，逾期应收账款涉及款项的原因、相关坏账计提是否充分、款项收回情况。（8）结合发行人信用政策、收款周期等分析报告期内应收账款周转率下降的原因。（9）发行人结算周期约3年以内，说明3年以上应收账款的主要构成、相关款项的可收回性，坏账计提是否充分。（10）补充披露执行新金融工具准则采用预期信用损失模型对应收款项计提坏账准备的具体方法，预期信用损失率的确定依据，分析披露预期信用损失率与原账龄分析法下的计提比例完全一致的依据、合理性；新金融工具准则下发行人与同行业可比公司坏账准备计提政策的对比情况及差异原因。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见，并说明各期末的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、函证是否存在差异及处理意见。

问题22. 关于应收及应付票据

根据公开发行说明书，报告期各期发行人应收票据余额分别为812.19万元、344.23万元、310.46万元；应付票据余额分别为1,731.34万元、1,503.52万元、1,495.32万元。

请发行人：（1）结合报告期各期应收/应付票据的期初余额、发生额、背书转让或贴现金额、期末余额、是否附有利息等条款及贴现利息金额，分析说明应收/应付票据相关的会计处理是否符合《企业会计准则》规定，是否存在开具无交易背景的票据的情形，是否存在未入账的应收票据或应付票据。（2）结合报告期内客户和供应商情况、业务开展情况等，分析说明报告期应收/应付票据变动的原因及合理性。（3）说明2017年已背书或贴现未到期的银行承兑汇票的具体承兑方及信用等级，是否附追索权，票据的主要风险和报酬能否随票据背书或贴现而转移，背书或贴现的票据是否符合终止确认的条件。（4）结合背书或贴现票据的具体业务内容说明2019年将已背书或贴现但未终止确认的应收票据列入其他流动负债的理由是否充分。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题23. 关于货币资金

根据公开发行说明书，报告期各期发行人货币资金余额分别为8,003.27万元、6,299.52万元、5,477.21万元。

请发行人：（1）补充披露报告期内货币资金余额下降的原因。（2）结合在手资金、营运资金的需求、应收账款回款周期、应付账款的账期等补充披露发行人是否面临资金压力，回款周期较长对持续经营能力的影响。（3）说明银行存款的管理方式、对现有银行存款的具体使用规划，测算说明货币资金平均余额、存款利率与利息收入的勾稽关系。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题24. 关于存货

根据公开发行说明书，报告期各期发行人存货余额分别为1,591.30万元、1,769.10万元、2,912.84万元，主要为原材料。

请发行人：（1）补充披露存货中原材料的主要构成，说明相关原材料备货、发出商品、委托加工材料是否有订单支持；说明2019年委托加工材料、发出商品大幅增加的原因，发出商品的期后销售实现情况。（2）说明各类存货的库龄情况，结合行业情况、竞争情况、同行业可比公司存货跌价准备计提情况等，说明发行人存货跌价准备计提是否充分。（3）结合发行人备货周期、生产周期、销售周期、验收期等说明发行人存货周转率下降的原因，并对与同行业可比公司的差异情况进行分析。（4）说明发行人对存货的盘点制度，报告期内的盘点情况，包括但不限于：存货的盘点范围，是否对发出商品、委托加工物资进行判断、盘点地点、金额、比例等。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题25. 关于非流动资产

根据公开发行说明书，报告期各期发行人固定资产账面价值为1,847.34万元，主要为房屋建筑物；长期应收款余额分别为1,138.06万元、932.35万元、970.65万元，主要为分期收款销售商品应收款项。

请发行人：（1）结合发行人具体业务模式说明固定资产规模是否足以支撑其业务的正常开展，成新率较低是否对发行人日常经营、生产安全产生影响；与同行业可比公司固定资产规模进行对比，说明是否存在差异及差异原因、合理性。（2）说明房屋建筑物的购买价格为1,994.12万元，厂房交付后转入在建工程金额为2,245.01万元的原因及合理性。（3）说明分期收款销售对应的客户名称、模式的产品与其他模式产品的区别，选择分期收款模式的原因。（4）说明分期收款模式下收入、成本确认的具体过程，报告期长期应收款减值测试的过程及计提依据，减值准备计提是否充分。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题26. 关于政府补助

根据公开发行说明书，发行人享受软件产品增值税优惠政策，增值税实际税负超过3%部分实行即征即退政策。报告期内退税金额分别为1,339.87万元、758.17万元、880.13万元。营业外收入中政府补助金额分别为167.10万元、0万元、10万元。

请发行人：（1）结合《关于软件产品增值税政策的通知》说明发行人如何划分软硬件收入，划分标准与税务部门规定是否相符。（2）结合销售产品类型，退税时间，说明各期增值税退税金额与收入规模不匹配原因。（3）说明增值税退税计算过程、实际退税额与应退税额之间的关系。（4）说明税金及附加变动趋势与收入变动趋势不一致的原因。（5）说明报告期内收到的政府补助全部认定为与收益相关的政府补助的依据，政府补助计入“其他收益”、“营业外收入”的划分标准、依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。（6）补充披露发行人报告期内享受的所得税优惠、增值税即征即退金额占利润总额的比重，说明发行人对税收优惠是否存在重大依赖。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题27. 关于现金流

根据公开发行说明书，报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分别为-1,347.67万元、-4,109.10万元、-5,302.09万元。

请发行人：（1）结合报告期业务规模变化、应收账款回款情况及信用政策等因素，量化分析披露各期经营活动产生的现金流和净利润差异均较大的具体原因及合理性，以及与同行业可比公司的现金流情况是否存在重大差异。（2）说明报告期内销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收账款、应收票据、预收款项等项目的勾稽关系，说明购买商品、接受劳务支付的现金与采购金额、应付账款、预付款项等项目的勾稽关系。（3）补充披露收到/支付其他与经营活动有关的现金中往来款项的形成原因、交易对象、利息约定及公允性、履行的审议程序、款项用途、交易对象与发行人控股股东、实际控制人及董监高或其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排，并说明资金最终流向、是否涉及发行人关联方或发行人供应商及客户。（4）结合各期员工人数、员工结构和平均工资水平说明各期支付给职工的现金及与应付职工薪酬变动的匹配关系，各类型员工平均薪酬与同行业可比公司、同地区公众公司相比是否存在显著差异。（5）说明购建、处置固定资产、无形资产等长期资产形成的现金流量与相关科目的勾稽情况。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题28. 关于税费

根据公开发行说明书，报告期内发行人支付的各项税费分别为2,191.59万元、2,221.14万元、2,072.82万元；应交税费余额分别为946.78万元、1,000.66万元、850.53万元。

请发行人：（1）说明报告期内应交税金-增值税的变动情况，包括增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际缴纳的增值税、进项税转出的金额；说明进项税额与产品采购、销项税额与销售收入之间的勾稽关系；（2）结合增值税、所得税的期初应交税额、本期计提数、实际缴纳税额、期末应交税额，支付的各项税费的构成情况，说明应交税费及已交税费与营业收入、利润总额的匹配关系。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

问题29. 关于其他财务问题

请发行人：（1）结合与主要供应商的结算政策、结算周期说明报告期各期采购规模与应付账款变动是否匹配。（2）说明2017年将中介机构费用列入预付账款核算的原因，是否存在跨期核算的情形。（3）说明其他应收款中保证金余额大幅上升的原因，应收西安合众丰盈投资管理有限公司保证金的形成原因、涉及的具体业务、账龄较长的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

四、其他问题

问题30. 关于申请IPO

请发行人说明：（1）前次IPO申报的简要情况、被现场检查的简要情况、发审委否决原因。（2）发审委否决意见和关注问题的规范、整改或解决情况。（3）本次公开发行说明书及其附件与前次IPO申报文件中的发行人基本情况、主要财务数据和重要经营业务数据等就相同事项的信息披露内容是否存在重大差异，若存在，请说明原因。（4）本次申请公开发行并在精选层挂牌的中介机构及签字人员较前次IPO是否发生变化，若是，请具体说明原因。

问题31.关于核查要求

请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明本项目承做过程中尽职调查及审计程序执行是否受到疫情影响，现场核查、走访、监盘、函证等必要程序的具体执行是否合规，如前期采取替代性措施执行的，请在本问询回复前追加必要程序。

除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等，补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

请你们在20个交易日内对上述问询意见逐项落实，并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。