中大股份申报精选层被问询全文：共计42问

挖贝网 6月5日消息，拟精选层企业中大股份（835483）的申报材料于5月29日获全国股转公司受理，在6月4日收到问询函，共42问，字数约2.1万字。

问询函问题分为4大类，分别是规范性问题共有7问；信息披露问题共有16问；与财务会计资料相关的问题共有16问；其他问题共有3问。

附-《关于中大建设股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文

中大建设股份有限公司并安信证券股份有限公司：

现对由安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）推荐的中大建设股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见，请发行人与保荐机构予以落实，将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。

一、规范性问题

问题1.关于转贷

根据公开发行说明书，2017年，发行人因对关联方广东新东华实业有限公司提供1亿元关联担保，未履行决策审议程序，未履行信息披露义务，收到全国股转公司出具的警示函。发行人实际控制人直接或间接控制了25家企业，部分为房地产开发公司。报告期，发行人与其中部分企业存在大额资金往来及转贷行为。2017年与广州中旻装饰工程有限公司转贷274,173,620元、与江西令帮贸易有限责任公司转贷150,000,000元，2018年与江西令帮贸易有限责任公司转贷455,000,000元。此外，发行人独立董事李汉国是南昌天弘企业转贷有限公司总经理。实际控制人彭国禄虽未持有广州中旻装饰工程有限公司、江西令邦贸易有限责任公司、江西佰腾虹通贸易有限公司、智标科技有限公司股份，但系彭国禄实际控制的企业。

请发行人：（1）逐笔披露与发行人关联方的资金往来款的时间、用途和最终资金流向、利率、金额等情况，是否签订合同，借款的决策程序，是否为正常生产经营必需，对于低于市场利率的部分，测算如按市场利率付息对公司利润情况产生的影响，并结合测算情况说明是否对关联方存在重大资金依赖，是否构成资金占用。（2）补充披露转贷的目的、具体资金流量和最终使用情况、利差情况，转贷事项是否与南昌天弘企业转贷有限公司有关，是否符合相关金融管理规定，是否面临被行政处罚的风险，是否对本次发行构成重大障碍，发行人对转贷行为采取的整改措施及效果，是否建立针对性的内部控制制度并有效执行。（3）逐笔说明项目垫资款的情况，包括但不限于交易对方、金额、用途和最终资金流向、必要性、收取利息情况，会计处理，相关内控制度情况，期末款项收回情况，是否产生相应纠纷争议。（4）说明各报告期应收应付款项是否均为正常生产经营款项、是否将往来性质款项列入，披露报告期内是否存在其他不规范使用资金的问题。（5）结合报告期与关联方资金往来情况、资金管理等内部控制制度，说明发行人对于避免资金被关联方占用、避免资金（含本次募集资金）流入房地产开发领域所采取的主要措施及报告期的执行情况。（6）结合上述情况，补充披露公司是否合法规范经营、是否建立健全了有效的公司治理机制及财务资金管理等内控制度，前述关联方资金往来和关联担保等事项是否损害了其他股东权益，是否对本次公开发行并进入精选层构成障碍。（7）彭国禄未持有上述4家企业股份，但实际控制的背景、原因及合理性，实现控制的具体方式，是否存在委托持股、信托持股、由他人代持股份的情形。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

问题2.关于违规处罚情况

根据公开发行说明书，发行人报告期内共受到城管、住建、环保、安监等主管部门行政罚款166笔，其中，2017年因施工单位未取得建设工程施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工受到广州市南沙区城市管理局行政处罚。2018年重庆市北碚区住房和城乡建设委员会因公司业务违规给予发行人罚款1,270,187.62元的行政处罚。此外，发行人2019年6月发生一起安全生产事故，造成1人死亡；2020年3月发生1起安全生产事故，造成1人死亡。

请发行人：（1）补充披露发行人及相关责任人员是否因上述安全生产事故受到行政处罚或其他行政监管措施，相关工程项目是否被暂停建设，发行人在上述致人死亡事故后的补偿金额及支付情况，是否影响发行人后续在相关区域的业务承接；结合事故原因、主管部门的责任认定及处罚措施、后续影响等方面充分说明上述事故是否属于重大安全事故，是否构成对本次公开发行并进入精选层的法律障碍。（2）说明发行人及其分、子公司是否均具有相应的安全生产资质，发行人安全生产、消防制度的建立和执行情况，是否符合国家相关法律法规的规定，目前是否存在安全及消防违规隐患。（3）说明2017年因“施工单位未取得建设工程施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工”受到行政处罚的具体原因及补救措施，对相关工程项目的影响，是否存在被认定为违章建筑的情形或相关法律风险，是否影响后续产权办理，是否存在相关纠纷。（4）说明重庆市北碚区住房和城乡建设委员会（北碚）建罚〔2018〕第0007-1号行政处罚的具体原因、事实情况，公司的整改措施、对公司经营的影响，是否构成重大违法行为。（5）按照环境保护、安全生产、建筑施工管理等类型列表披露违规行为及受到的处罚情况，同类型罚款按照重要性程度排序、罚款金额以阿拉伯数字列式。（6）说明发行人报告期内是否存在其他未披露的行政处罚或违法违规行为但未受到行政处罚的情形，报告期内受到行政处罚数量较多的原因，内部控制是否健全、有效，公司采取的规范和减少违法行为的具体措施及其有效性。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师对报告期发行人受到行政处罚事项是否属于重大违法违规行为、是否存在其他未披露的行政处罚或违法违规行为但未受到行政处罚的情形、是否存在其他未披露的安全事故进行核查，并对相关事项是否构成本次公开发行并进入精选层的法律障碍发表明确意见。

问题3.关于实际控制人认定

根据公开发行说明书，发行人控股股东及实际控制人彭国禄持有公司62.53%的股份，任公司董事长；女儿彭圣慧持股7.61%，任公司董事；胞兄彭金禄持股13.62%，任公司董事、总经理。吴友辉持股比例1.13%，江化明持股比例0.56%，吴友辉、江化明系彭国禄胞妹之配偶。发行人未认定彭圣慧、彭金禄为共同实际控制人，未认定吴友辉、江化明为一致行动人。

请发行人：（1）结合公司章程、协议安排、发行人股东大会（股东大会出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、发行人经营管理的实际情况以及彭金禄、彭圣慧与实际控制人的亲属关系，彭金禄、彭圣慧在发行人的任职情况、持股比例情况，说明未认定彭金禄、彭圣慧为共同实际控制人的理由是否充分、合理，是否存在通过实际控制人认定规避相关监管要求的情形；未将吴友辉、江化明认定为一致行动人或共同实际控制人的原因及合理性；前述人员持有的股票是否存在限售安排。（2）补充披露彭金禄、彭圣慧及其近亲属对外投资或担任董事、高级管理人员、法定代表人的企业的基本情况，是否与发行人及其客户、供应商之间存在关联关系、业务往来、资金往来或其他利益安排。（3）补充披露彭金禄、彭圣慧及其近亲属是否存在直接或间接投资、控制与发行人相同或类似业务的公司，是否对发行人构成竞争关系。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题4.关于招投标

根据公开发行说明书，发行人项目承接模式分为公开招投标、邀请招投标、议标模式。

请发行人补充披露：（1）公司主要订单获取是否符合招投标、政府采购等相关法律规定，是否存在依法应履行招投标程序而实际未履行的情形，如存在，说明订单的有效性、合规性，是否存在被处罚的风险，所涉及的项目金额及执行情况，对公司经营的影响。（2）订单获取过程中是否存在商业贿赂、回扣等违法违规情形，违规情形（如有）对公司经营的影响。（3）发行人报告期内是否存在承接其他公司分包项目开展业务的情形，如存在，说明其承接分包业务是否合法合规。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表意见。

问题5.关于工程业务与分包

根据申请文件，发行人存在专业工程分包及劳务分包，报告期内发行人存在向不具备分包资质的分包商进行劳务分包的情况。

请发行人：（1）补充披露劳务供应商的选取标准，发行人劳务外包相关内部控制制度建立及执行情况，向不具备分包资质的分包商进行劳务分包的具体情况，是否存在被行政处罚的风险、是否构成重大违法行为，对公司生产经营的影响。（2）补充披露发行人报告期专项工程分包的具体情况，包括但不限于工程分包的具体模式，分包的主要内容，所涉及的项目数量、金额及占比的情况；工程分包供应商的基本情况和选取标准，工程分包成本及在项目总承包中的占比情况等；结合上述情况说明专项工程分包的必要性和合理性，发行人是否存在对工程分包供应商的重大依赖，专项工程分包是否符合相关法律法规和合同约定。（3）补充披露不同分包模式下公司工程服务的用工情况，公司对分包项目的管理模式、质量控制措施，发行人与分包公司的责任分担原则及纠纷解决机制；分包过程中是否存在重大违法违规行为，分包施工过程是否曾发生工程施工质量纠纷、安全事故或其他责任事故，工程施工质量纠纷（如有）、责任事故（如有）对公司生产经营的具体影响。（4）说明分包采购价格的确定方式及结算方式，相关采购价格、平均用工成本等方面的公允性，与同地区、同类型劳务公司相比是否存在较大差异；分包公司与发行人及关联方是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在专门为发行人提供分包服务的供应商，发行人及关联方是否存在以其他方式向分包公司进行体外支付费用的情形。（5）说明报告期内公司是否存在向施工队、个人进行分包的情形，是否存在临时工、非全日制用工等其他用工形式；如有，请披露各类用工形式的金额、占比、项目管理模式、质量控制措施；说明采取相应用工方式的必要性、合法合规性及对生产经营的影响。（6）结合发行人与发包方协议的相关条款及有关工程施工分包管理的法律法规规定，说明发行人将业务分包的性质是否属于转包，专业工程分包是否取得发包方同意，是否存在招标文件或者中标合同约定不得分包，而实际采用分包的情形。（7）补充披露异地项目组织实施的方式、报告期是否存在劳务派遣等用工方式，如存在，请详细披露具体情况，包括但不限于各期人数、岗位，用工是否合法合规，派遣方基本情况及与发行人业务占比情况，是否存在关联关系。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题6.关于许可、业务资质

根据公开发行说明书，发行人拥有建筑工程施工总承包特级等多项业务资质。报告期曾因取得工程施工许可证之前擅自施工被给予行政处罚。

请发行人：（1）结合开展各类业务所需资质情况，说明发行人及其子公司是否已取得业务开展所需的相关资质及业务资质许可的具体内容，是否符合相关法律法规及行业标准规定，是否存在违反相关规定超出资质规定范围开展业务的情形。如存在，请补充披露超资质承接项目的具体情况，包括但不限于相关工程项目的完工进度情况、实施过程、实施结果、是否因存在超资质承接项目被相关主管部门处罚的情形、是否构成重大违法行为、公司的规范解决措施及有效性，前述事项对发行人经营的影响等。（2）补充披露公司持有相关专业资质的人员姓名、证书名称、证书编号、有效期等。（3）说明是否存在其他工程类单位通过挂靠公司承接项目的情形，是否存在通过专业人员挂靠使公司取得并持有相关工程资质的情形。如有，请详细披露相关情况。（4）说明相关资质有效期到期后申请的程序和条件，是否存在无法续期的障碍，如无法续期，是否对发行人生产经营产生重大不利影响。（5）说明发行人在证件不齐的情况下先行施工的具体情形、相关证件后续取得情况，整改措施及有效性，是否符合《建筑法》等法律法规的相关规定。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题7.关于环保合规性

根据公开发行说明书，报告期内发行人存在多次环保违规被主管部门行政处罚。

请发行人：（1）按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》第四十五条规定，补充披露生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力。（2）说明报告期内发行人多次因扬尘污染、未采取有效扬尘防治措施、噪声污染、夜间施工被处罚的具体原因、事实情况，说明发行人因环保违规被处罚的整改情况以及整改后是否符合有关法律法规规定；发行人是否存在违法行为难以完全整改而继续被处罚的风险；前述违规被处罚以及整改事项等对公司经营的影响、是否构成重大违法行为。（3）补充披露发行人关于控制和处理施工现场各种粉尘、废弃、废水、固体废弃物以及噪声、震动对环境的污染和危害的主要措施、是否有效执行。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

二、信息披露问题

问题8.关于董事、监事、高级管理人员

根据公开发行说明书，最近两年发行人董监高人员变动较大，现任高级管理人员全部为2019年后任命。黄云2017年7月至2020年5月任股份公司证券投资主管、证券事务代表，2020年5月至今任股份公司董事会秘书。发行人董事、高管兼职较多。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的薪酬总额分别为215.11万元、338.34万元、648.83万元。

请发行人：（1）说明2019年11月实际控制人彭国禄辞去公司总经理的原因及合理性，对发行人生产经营的影响，目前彭国禄是否仍参与发行人的日常经营决策，是否影响发行人控制权稳定。（2）说明2019年11月原财务总监修德军辞职的原因及合理性，对发行人生产经营的影响，修德军目前是否在关联方任职，是否仍参与发行人的财务工作。（3）说明由广民辞职的具体原因，是否对发行人生产经营产生重大不利影响。（4）补充披露报告期发行人董事、监事、高级管理人员的薪酬情况，并说明报告期上述人员薪酬大幅提高的原因，与同地区、同行业可比公司是否存在较大差异，与发行人的业绩规模和业务发展趋势是否相匹配；计入管理费用的职工薪酬报告期未出现同步变化的原因，是否存在关联方代垫员工工资的情形。（5）补充披露公司证券投资业务部门的具体情况，报告期内证券投资业务开展情况。（6）说明董监高兼职较多，是否影响其对发行人的勤勉尽责义务，是否均符合董监高任职资格的要求，发行人与实际控制人控制的其他企业之间是否存在人员混同的情形。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，按照《审查问答（一）》问题5相关要求，说明发行人最近2年内董事、高管是否发生重大不利变化。

问题9.关于技术、商标

根据公开发行说明书，发行人已取得国家工法1项、省级工法19项，发明专利4项，实用新型专利19项。2018年8月，公司原核心技术（业务）人员闫瑞勇离职，任公司参股公司上饶市城投中大建筑工业有限公司总经理。发行人拥有商标4项，2015年9月29日与中大地产有限公司签订《商标共有协议》，约定双方共有上述4个商标的所有权，双方均有权使用共有商标。

请发行人：（1）按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》第四十八条相关规定，补充披露发行人主要技术来源（如专利技术取得方式、专利权人），如所使用的主要技术为外购的，披露相关协议中的权利义务安排。（2）说明报告期内核心员工的变动的原因，离职前在发行人生产经营中发挥的主要作用，竞业禁止协议签署情况，是否存在技术流失的风险，是否对发行人生产经营造成重大不利影响。（3）补充披露上述商标的具体使用情况，与公司关联方资产分开情况，是否存在依靠关联方获取业务的情况，对发行人独立性的影响程度。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题10.关于主要客户

根据公开发行说明书，报告期内发行人前五大客户销售占比分别为48.71%、50.32%、46.45%，第一大客户均为碧桂园地产集团有限公司，报告期各期销售占比分别为20.86%、30.49%、27.50%。

请发行人：（1）补充披露报告期各期前十大客户及新增主要客户的基本情况，包括但不限于：成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、合作项目名称、业务收入金额及业务类别等，与发行人实际控制人、主要股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。（2）结合行业状况、第一大客户的市场地位以及相关合同条款，分析说明发行人与第一大客户的交易的可持续性、报告期内对第一大客户销售收入及占比波动较大的原因，发行人是否对碧桂园地产存在重大依赖。（3）说明发行人在不同销售模式下维护客户稳定性所采取的措施和效果，开拓新客户的措施、竞争优势，是否具有持续稳定的业务来源，是否存在客户流失的风险，相关客户流失是否对发行人生产经营状况和持续盈产生重大不利影响，如是，请作重大事项提示。（4）说明发行人与主要客户在销售定价、毛利率、结算方式等方面的差异情况，并分析不同客户差异的原因、合理性。（5）说明与余干县东兴房地产开发有限公司的合作项目名称、签订日期、建设进展情况，结合客户经营规模说明其2016年成立、2017年即成为发行人主要客户的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题11.关于主要供应商

根据公开发行说明书，发行人采购的主要内容包括原材料、劳务及专业分包。

请发行人：（1）补充披露报告期各期各类主要原材料采购、劳务采购、专业工程分包的前五大供应商及新增主要供应商的名称、采购内容、采购金额、对应项目名称、注册资本、成立时间、首次采购时间、主营业务、股权结构，上述供应商与发行人实际控制人、主要股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。（2）补充披露原材料采购、劳务采购、专业工程分包的具体采购模式，各类供应商的选取方式、定价原则，比较项目实施地当地市场劳务外包价格与发行人采购劳务价格，说明是否存在差异及合理性。（3）分析说明主要原材料采购数量、耗用数量、库存数量的匹配关系，采购价格是否公允。（4）补充披露专业工程分包的具体流程，说明分包定价、合同签订、分包进度确认、款项支付、成本计量的具体情况。（5）补充披露报告期各期各类供应商的地域分布情况，是否与发行人报告期内项目开展情况相匹配。（6）说明发行人是否存在以其他方式向供应商进行体外支付费用的情形。（7）说明是否存在劳务公司等供应商专门或主要为发行人服务的情形，如存在，请说明其合理性、是否存在关联关系。（8）说明余干县浩然建设劳务有限公司在成立约一年时间即成为发行人主要供应商的原因，其经营规模与发行人采购规模的匹配性。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确核查意见，说明核查方式、范围、证据及核查结论。

问题12.关于关联方及关联交易

根据公开发行说明书，发行人存在向关联方采购原材料、进行劳务分包、专业分包，从关联方承接项目，关联租赁、关联担保、资金拆借等关联交易。2017年4月6日，公司因对关联方广东新东华实业有限公司提供1亿元关联担保，未履行决策审议程序，未履行信息披露义务，收到全国股转公司出具的警示函。

请发行人：（1）补充披露报告期内发行人从江西中大弘云地产有限公司、上饶市城投中大建筑工业有限公司、南昌中祺房地产有限公司、南昌市中路地产有限公司、徐州中锦房地产有限公司、江西鹏辉房地产开发有限公司承接项目的数量，项目名称、金额、承接方式（公开招投标、邀请招投标、议标）、项目进度、与收入确认的匹配性，交易金额和数量及占同类交易的比重，与其他项目相比在订单获取方式、中标率、毛利率等方面是否存在较大差异，是否存在通过关联交易输送利益的情形。（2）除上述情形外，发行人与关联方是否存在共同参与同一工程项目的情形，如是，补充披露相关工程项目的数量、收入及占同类交易的比例情况。（3）从余干县浩然建设劳务有限公司、余干县鹏辉建材贸易有限公司、江西信成九鼎建筑劳务分包有限公司、广州中实建筑劳务有限公司采购商品和劳务的数量、金额及占同类业务比重，判断交易公允性的可比对象及选择依据；余干县浩然建设劳务有限公司的业务、资质、人员构成情况，报告期内主要业务收入、利润情况，相关采购价格、施工周期、结算模式与其他可比供应商差异情况，说明公司与其关联交易的合理性、公允性；与主要供应商余干县浩然建设劳务有限公司、广州启拓建筑劳务有限公司是否存在关联关系，是否存在异常交易和资金往来，是否存在关联交易非关联化的情况，除已披露的关联方之外，相关关联方和关联交易披露是否充分。（4）说明发行人与实际控制人控制的其他企业等关联方是否存在资产、人员和资金混同的情形，是否存在专业资质的持证人员同时挂靠多家单位的情形；是否存在共同的供应商或客户、共同采购或销售的情形，如是，补充披露具体情况。（5）说明关联交易对各期毛利、净利润的影响程度，报告期内向关联方销售的金额逐年上升且2019年应收关联方款项余额较大的原因，关联交易未来是否持续，是否存在通过关联交易调节收入利润、输送利益的情形。（6）发行人对上述违规行为的整改情况及效果，是否已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》相关规定制定并实施了减少关联交易的有效措施，履行了必要、规范的关联交易决策程序，相关内部控制制度是否健全且被有效执行。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明对发行人关联关系与关联交易的核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

问题13.关于同业竞争

根据申报材料，除发行人外，实际控制人还控制中大地产、中大控股等25家企业，企业投资范围包括“房地产开发、销售”“建筑工程分包”“建筑工程后期装饰、装修和清理”等。

请发行人说明：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业。（2）实际控制人控制的其他企业是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在上下游关系。（3）与前述企业之间存在相同、相似业务的，该等情形是否构成同业竞争，公开发行说明书关于不存在同业竞争的认定依据是否充分审慎，是否对发行人构成重大不利影响；存在上下游业务的，该等事项对发行人独立性的影响程度，是否构成重大不利影响。

请保荐机构、发行人律师按照《审查问答（一）》问题11相关要求核查上述问题并发表明确意见。

问题14.关于承建的标志性工程

根据公开发行说明书，发行人主要标志性工程项目曾获得鲁班奖、省级优质工程等奖项。

请发行人补充披露上述获奖项目是否由发行人独立承接，是否存在其他合作方，项目总规模，发行人为获奖项目提供的具体业务类型、合同标的、承接时间及履行状态、合同金额及收入金额，合同金额占项目总规模的比例。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题15.关于项目承接模式

根据公开发行说明书，承包模式的不同是区别建筑企业竞争实力的主要标志，公司目前主要业务模式为施工总承包，另有部分工程总承包（EPC）和施工承包（专业承包）。

请发行人补充披露报告期施工总承包、工程总承包、施工承包模式下分别涉及的项目数量、收入金额及占比情况，并说明工程总承包模式的具体项目情况，发行人是否具备工程总承包相关资质，是否存在超越资质承接项目的情形。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题16.关于重要合同

根据公开发行说明书，发行人披露了9项合同金额在30,000万元以上的重大销售合同，5项合同金额为在7,000万元以上的重大采购合同。

请发行人：（1）补充披露选择该披露标准的原因，结合可比公司选择的披露标准（如环宇建科、金居股份等）、报告期每单合同实际销售、采购金额的平均数、中位数，说明该重要性水平选择是否与业务水平相匹配，如否，补充披露重要合同。（2）说明销售合同中上饶市污水及水环境综合治理工程PPP项目施工总承包项目、河南省黄河滩区居民迁建2017年度濮阳县王称堌镇安置区项目、郑州市中原新区二砂安置区项目一标段施工总承包，采购合同中郑州市中原新区二砂安置区项目一标段施工总承包项目、峰山国际项目主体及配套工程、嘉裕.崇州130地块项目一期土建及安装工程超期履行的具体原因、是否存在履约纠纷及对发行人经营的具体影响，说明其他在手项目是否存在超期履行的情况或风险，是否会导致重大纠纷、对发行人产生重大不利影响。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题17.关于对外担保

根据公开发行说明书，发行人报告期存在2笔对外担保。

请发行人：（1）说明上述2笔对外担保的被担保人宏盛建业投资集团有限公司、阜阳市五星和匠建筑劳务有限公司与发行人及其控股股东、实际控制人等关联方是否存在关联关系，与发行人及其关联方是否存在业务和资金往来；发行人为其提供担保的原因及合理性，上述担保涉及的借款资金最终流向，是否流入发行人及关联方，是否存在转贷行为；（2）阜阳市五星和匠建筑劳务有限公司借款延期的原因，是否存在经营困难或还款困难的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题18.关于税收优惠

申请材料显示，报告期内公司与上饶县商务局签订的《中大建设股份有限公司迁址上饶县合同书》，公司享受上饶县总部经济优惠政策给予的5年期企业所得税及增值税税收返还。公司收到的政府税收返还金额较大，在2019年税收返还的金额为4,995.42万元，较前期增幅较大。

请发行人补充披露：（1）合同的签订背景、主要条款，税收返还的范围，返还金额的确定依据，税收返还是否符合国务院关于清理规范税收等优惠的政策规定，未来是否存在重大不确定性，公司经营业绩及现金流量是否对此存在重大依赖，必要时进行重大事项提示；（2）结合报告期内发行人主要母子公司增值税、所得税纳税申报情况，申报金额变动的差异原因，是否符合税收征管规定，是否利用税收政策进行税负转移或避税。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

问题19.关于租赁房产、设备

根据公开发行说明书，发行人租赁房屋4处，其中2处为关联方彭金禄、彭国禄房产。报告期内发生机械租赁费6,862.41万元、10,271.85万元、11,392.11万元。

请发行人补充披露：（1）租赁用房是否为合法建筑、房屋权属是否存在纠纷，是否履行了必要的租赁备案等程序。（2）发行人租赁关联方房产的用途、占公司租赁房产面积的比例情况，租赁关联方房产所涉及办公人员占员工人数比重以及价格的公允性，是否存在办公场所混同、机构混同或人员混同的情况，彭金禄、彭国禄未将上述房产注入发行人体内的原因及合理性。（3）发行人租赁机械设备内容、在项目建设中运用的具体环节，以租赁为主的原因及合理性，是否符合行业惯例，租赁价格是否公允，是否与出租方存在关联关系或利益输送，是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。（4）向关联方租赁房产、车辆的合理性及价格公允性，相关内控制度是否健全并有效执行。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表意见。

问题20.关于工程质量

根据公开发行说明书，发行人所在建筑施工行业对工程质量管理要求较高，公司存在因质量管理等方面的管理工作未有效执行而受到监管部门处罚的风险。

请发行人补充披露：（1）发行人建筑工程质量是否符合国家、行业标准或质量规范的要求，工程质量内部控制度的建立及其执行情况。（2）报告期内是否存在工程质量纠纷，如有，请说明纠纷处理情况及对发行人生产经营的影响。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题21.关于诉讼仲裁

根据公开发行说明书，发行人披露了涉及争议标的金额500万元以上的未决案件6项，其中作为原告2项，作为被告4项，以及已经结案但在报告期有重大影响的案件1项。

请发行人：（1）补充披露发行人已采取或拟采取的应对措施，发行人相关内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执行，相关风险提示是否充分。（2）说明报告期内预计负债的计提是否符合《企业会计准则》的规定。（3）分析说明诉讼对发行人财务状况、经营成果、持续经营能力的影响。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

问题22.关于劳动用工及公积金缴纳情况

根据申请文件，发行人报告期各期员工人数分别为1,261人、1,418人、1,635人。发行人报告期内存在部分员工未缴纳五险一金。

请发行人：（1）按未缴原因补充披露对应的人数、占比，测算发行人可能补缴的金额，说明发行人用工是否符合劳动法律相关规定，发行人是否存在劳务派遣及签订劳务合同情形。（2）说明发行人未缴纳社保公积金等情形是否符合《社会保险法》《劳动法》《劳动合同法》《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，是否存在潜在纠纷，是否构成重大违法行为。（3）结合各期项目类型、数量，说明报告期内人员增长是否与业务发展相匹配，项目平均技术人员、工程人员数量，是否符合行业惯例。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

问题23.关于募集资金使用

根据公开发行说明书，发行人本次发行股票所募集的资金，拟将11,000.00万元用于总部运营及设计中心建设项目，10,000.00万元用于补充流动资金。

请发行人详细说明本次募集资金项目的合理性和必要性，说明募集资金从关联方购买办商业办公场所的合理性，是否涉及变相进行房地产投资，对公司独立性的影响、是存在利益输送。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

问题24.关于收入确认

根据公开发行说明书，发行人采用完工百分比法确认收入，按照预计总收入乘以完工百分比扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认当期合同收入，完工百分比按照已发生合同成本占合同预计总成本的比例确定。

请发行人：（1）结合各施工步骤及施工程序所需的原材料、劳务等明细费用情况，详细分析说明报告期内建造合同项目预计总成本与实际成本的差异情况及原因，说明预计总成本估计的合理性；发行人相关财务核算体系、内控制度如何保障对相关成本核算的准确性、及时性要求。（2）补充披露建造合同收入中预计总收入的确定方法及依据，与同行业可比公司是否存在差异及原因，结合前述差异和报告期各项目实际结算情况说明预计总收入估计的合理性。（3）说明完工进度百分比确认的依据及是否合理、客观，是否有充分的内外部证据支持；报告期内是否存在实际完工但长期未取得外部证据支持的情形，如有，请披露项目名称、对业绩的具体影响及原因。（4）确定完工进度时，如何确定劳务分包、专业工程分包对累计发生成本的影响，结合劳务分包款、专业工程分包款、工程进度款的结算情况与工程进度实际匹配情况，分析说明相关成本核算的准确性、合理性；发行人相关财务核算体系、内控制度如何保障对相关成本核算的准确性、及时性要求。（5）结合合同约定、相关款项的结算和付款周期、甲方及监理单位对工程量及完工进度的确认周期、方式及相关确认文件等，说明甲方或监理单位是否定期对工程量及完工进度进行确认、经第三方确认的工程进度与发行人按成本占比确定的完工百分比估计的差异情况、合理性，并分析测算对报告期各期经营业绩的具体影响。（6）补充披露发行人收入确认政策在各报告期是否保持一致，收入确认政策与同行业可比公司是否存在差异及差异情况，说明发行人收入确认方法的合理性。（7）说明报告期内是否存在客户对发行人的各类施工、完工奖励，若存在，请进一步说明项目名称、具体金额、奖励确定依据及相关会计处理。（8）说明报告期内合同变更时，合同收入和成本的确认方法，变更是否造成合同跨期，若有，请结合具体项目补充披露并说明对各期财务报告影响，是否存在收入跨期确认的情形。（9）分析披露执行新收入准则对发行人的具体影响，包括但不限于对收入确认与计量、资产负债及损益主要科目的影响，说明是否可能导致重大变化等。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查的方式、过程、范围及依据并发表明确意见。

问题25.关于主营业务收入

申请材料显示，发行人2019年营业收入相比2018年减少30,558.95万元，同比减少6.13%。报告期内，碧桂园地产集团有限公司为公司第一大客户，2017至2019年，来自碧桂园集团的收入分别为73,209.88万元、151,918.89万元、128,598.19万元，占公司当年营业收入的比重分别为20.86%、30.49%和27.50%。

请发行人：（1）分别按房屋建筑工程施工和市政工程施工列表披露报告期内各期主要项目情况，包括项目名称、地址、建设单位或发包方、客户取得方式、签约时间、开工时间、合同总预算、预计合同毛利、完工百分比、实际完工进度、合同约定结算进度、实际结算进度等。（2）汇总并列表披露各期新签约项目的数量、金额、地域分布、平均施工时间、预计合同毛利率等情况，并针对地域分布及合同毛利率进行逐期比较，分析变动原因。（3）说明各期发行人合同执行与合同约定的差异情况，分析差异原因，说明差异较大的项目是否存在暂停、延期、重大变更、结算时点调整、客户发生重大不利变化等异常情况，是否存在争议或纠纷。（4）结合与碧桂园合作情况、碧桂园经营及投资计划等情况，补充披露是否与碧桂园签订长期框架合作协议、如有请说明主要合同条款，各碧桂园项目的取得方式、定价方式、合同毛利、结算政策和信用政策、是否与同类其他客户存在明显差异，在双方合作区域内公司对碧桂园的施工收入占碧桂园开发支出的比例。（5）结合房地产调控政策、主要客户投资计划、报告期后新签订合同金额及预计合同毛利、在手订单等情况，分析说明收入下滑的情况将长期维持，公司经营是否存在重大不利变化，必要时对相关风险进行重大事项提示。（6）补充披露报告期各期收入按季度分布情况、前十大项目各季度确认完工百分比的差异情况，说明其差异原因及合理性，是否存在期末集中确认收入或收入跨期的情形。（7）补充披露工程总承包（EPC）、施工总承包和施工承包的营业收入占比及变化情况。（8）结合碧桂园地产集团有限公司等主要房地产客户2020年一季度、半年度业绩情况说明客户经营情况对发行人的影响。（9）结合上下游产业链及主要竞争对手停复工情况，从原材料或劳务采购、订单获取及客户稳定性、主要客户经营和财务状况、合同履行进度及结算进度、存货等主要资产减值、员工及管理层到岗履职、应收款项回收、现金流状况、债务违约等方面，详细分析新冠肺炎疫情对发行人报告期后生产经营的主要影响，是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题26.关于主营业务成本

申请材料显示，报告期内发行人毛利率逐期上升，三年分别为6.14%、6.43%、6.49%，2018年度主营业务成本相比2017年度增长41.55%，同期主营业务收入增长41.98%，2019年度主营业务成本相比2018年度减少6.19%，同期主营业务收入减少6.13%。主营业务成本主要为工程施工成本，包括材料成本、人工成本、机械使用费及其他费用等。公司不同地域间的毛利率水平差异较大。

请发行人：（1）按主要经营区域分别列示工程施工成本的结构，并结合各地的承接项目类型、工艺差异、施工时长、人工工资水平等因素，逐项说明各期的施工成本项目地域间差异具体原因及合理性。（2）材料成本中对钢材、混凝土按型号、标号分类说明各期的采购量、采购单价、采购金额，说明采购单价是否与同区域活跃市场报价或价格指数情况相符，各期采购及耗用数量是否与施工数量和主要的项目的施工进度的情况相符，其他原材料的主要内容，并结合施工分包情况，说明其他原材料的支出量是否与钢材、混凝土等主要材料的耗用量情况相匹配。（3）结合施工记录、劳动力市场薪资报酬及用工结算情况说明报告期内劳务分包用工数量和支出成本是否与当期施工量、市场公允价格相匹配，同时结合发行人选择工程分包的标准、各期在建项目的分包情况，披露分包工程款变动的具体原因。（4）补充披露2019年营业收入下降的情况下，机械使用费和其他费用金额仍上升的合理性。（5）分析报告期各期直接材料、人工成本（含劳务分包、直接人工）、专业分包等成本构成情况，并与同行业可比公司进行对比，说明成本构成是否存在差异及差异原因。（6）说明项目成本中材料成本、分包成本等费用的具体分摊方式和依据，说明成本归集方法和过程是否合理准确，与同行业其他可比公司是否存在重大差异。（7）说明是否存在关联方或第三方代垫成本的情形，各项业务成本是否真实、准确、完整。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题27.关于毛利率

根据公开发行说明书，报告期内发行人毛利率分别为6.14%、6.43%、6.49%。

请发行人：（1）补充披露同行业可比公司的选取标准，并披露发行人与可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况；龙元建设土建施工业务以PPP及BT项目施工为主，毛利率显著高于其他可比公司，除该公司外，发行人毛利率基本均高于可比公司水平，请发行人说明选取龙元建设是否准确、可比，并分析披露发行人毛利率与同行业其他可比公司同类业务毛利率的差异情况、差异原因及合理性。（2）补充披露工程总承包（EPC）、施工总承包、施工承包的毛利率水平，分析不同模式毛利率差异的合理性以及毛利率的变动原因。（3）结合报告期内项目履行情况说明同类业务不同项目的毛利率是否存在较大差异，同一项目不同期间毛利率是否存在较大差异，如存在，请分析差异合理性。（4）补充披露各期已完工项目的实际毛利率与建造初期预计毛利率的具体差异情况，是否存在重大差异、相关差异是否具有合理性。（5）说明报告期末前十大在手订单情况，包括不限于客户名称、合同起始日期、预计总收入、预计毛利及毛利率、预计完工时间，说明上述项目预计毛利率与发行人同类业务平均毛利率是否存在重大差异及差异原因。（6）说明广东地区毛利率逐年上升的原因及合理性。（7）补充披露关联方项目毛利率与非关联方项目毛利率的差异情况、差异原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题28.关于期间费用

根据公开发行说明书，报告期内发行人销售费用分别为553.21万元、920.77万元、1,678.21万元，增幅较大，增幅主要来自职工薪酬；管理费用率低于行业可比公司平均水平。

请发行人：（1）说明报告期内销售人员的增量变化及地域分布情况，并结合当地平均薪酬水平分析职工薪酬变动合理性。（2）说明销售人员薪酬金额是否与相关费用报销情况相匹配，是否将销售费用在体外循环，是否将其他与销售无关费用在销售费用里列支。（3）结合员工岗位分工情况说明各类员工职工薪酬的成本费用划分依据、划分是否准确。（4）补充披露管理费用中办公差旅及招待费的具体构成，说明招待费波动的原因及合理性，是否合法合规；结合报告期内发行人的差旅标准、业务开展情况、差旅人员情况等标准，说明差旅费波动的原因及合理性。（5）结合管理费用主要构成情况补充分析披露发行人管理低于同行业可比公司平均水平的原因。（6）补充披露质保义务及质保费用会计处理，是否应计提预计负债。（7）说明期间费用归集是否真实、准确、完整，是否存在关联方或第三方为发行人代垫费用的情形。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

问题29.关于应收账款

申请材料显示，报告期内应收账款持续增长，各期末余额分别为11.69亿元、24.65亿元、29.64亿元，应收账款变动幅度大于收入变动幅度，应收账款周转率呈现下滑趋势，2018年应收账款较前年大幅增加外，2019年末账龄一年以上增幅较大。报告期内公司对坏账准备计提比例低于可比公司。此外，报告期内无单项计提准备的情况。

请发行人：（1）补充披露报告期内期初及各季度的新增结算金额，主要已开工结算的施工项目的合同结算付款政策，项目间信用政策是否存在明显差异，2017年后是否通过放松信用政策刺激销售的情况。（2）补充披露报告期内主要项目竣工前已收款金额比例，各报告期末信用期内和信用期外应收账款的金额、占比情况，补充说明各期末的逾期应收账款期后收回情况，说明公司对及时回收应收账款的内控制度及运行情况。（3）补充披露新金融工具准则下计算的预期信用损失率的确定依据，报告期内账龄计提比例和坏账实际计提比例与同行业可比公司差异原因，坏账计提是否谨慎，报告期内未单项计提坏账准备的理由。（4）补充披露工程保证金金额水平与竣工项目的匹配关系，是否存在因质量问题或其他纠纷导致无法按期收回的情况。（5）按照业务类别分别披露应收账款前五名对象的期末余额，分析各期末主要欠款单位与主要客户的匹配性，是否存在异常的客户或欠款单位；如存在，请披露其详细情况，包括但不限于：成立时间、注册资本、业务结构、与发行人是否存在关联关系等。（6）结合结算方式、结算流程、结算依据补充披露各类应收账款（如工程进度款、竣工结算款、质保金等）的确认时点、余额水平、账龄情况，说明应收账款的具体确认时点及依据与合同约定是否一致，各时点间的期限是否异常；结合上述情况分析披露应收账款占营业收入的比例逐年提高的原因及合理性。（7）补充披露2019年账龄1年以上款项占比大幅提高、项目工程结算进度放缓的具体原因，说明上述项目的实际结算进度和收款进度与合同约定是否存在重大差异及差异原因，是否存在异常中止、暂停、延期等情况，合同是否能够正常履行、期后结算及回款进度，以及存货、应收账款等资产减值计提是否充分。（8）补充披露应收账款周转率逐年下滑且与同行业可比公司变动趋势相反的原因及合理性。（9）列表补充披露各期末前十大应收账款对应的项目名称、客户名称、合同总金额、预计合同总成本、完工百分比、累计已发生成本、累计已确认收入、累计已确认毛利、累计结算金额、累计收款金额、应收账款余额、账龄、期后回款情况。（10）说明是否存在回款方和签订经济合同的往来客户不一致的情况，如有请列示具体情况并进行原因解释。

请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见，并说明对各期末应收账款的发函比例、回函比例、函证是否存在差异及处理意见。

问题30.关于存货

根据公开发行说明书，报告期各期末发行人存货账面价值分别为10.64亿元、7.28亿元、9.22亿元，占同期流动资产的比例分别为39.78%、19.63%、20.10%，存货构成主要为建造合同形成的已完工未结算资产。

请发行人：（1）列表披露报告期内主要已完工未结算项目的具体情况，包括项目名称、合同总收入、合同总成本、完工百分比、累计确认合同收入金额及占比、累计工程结算金额及占比、存货金额及占比、合同约定完工进度、实际完工进度、约定结算进度、实际结算进度等。（2）分析存货余额呈上升趋势且最近一期期末增长幅度大于营业收入增长幅度的原因及合理性。（3）补充披露已完工未结算资产的库龄情况；结合存货库龄情况说明是否存在长期未结转的存货，如有，请说明上述存货是否属于已取得对方确认、已竣工或已实际交付、因未结算而长期挂账的情形，相关项目做存货核算而未转入应收账款的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定，长期未结转的项目是否涉及纠纷或诉讼、是否存在存货减值情形。（4）详细列示工程合同减值测试的具体过程、具体方法和结果，说明报告期各期存货跌价准备计提是否充分，发行人存货跌价准备低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。（5）结合业务模式、业务周期等补充披露发行人存货周转率显著高于同行业可比公司的原因。（6）说明主要已完工未结算项目对应的项目实际完工进度的确定依据，是否有可靠的外部证据，上述项目毛利率水平与其他项目是否存在差异，合同履行进度是否存在异常。（7）说明存货的盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明对已完工未结算资产的监盘比例、金额及监盘结果。

问题31.关于应收票据

根据公开发行说明书，发行人2019年应收票据余额为1,672.91万元；2018年、2019年已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据终止确认金额分别为2.81亿元、1.73亿元。

请发行人：（1）说明期末应收票据、已背书或贴现且在期末尚未到期的应收票据的具体情况，包括票据种类、出票人、出票日、背书人、被背书人、金额、到期日，背书对象如存在关联方，请说明相关交易的真实性，结合前述信息说明应收票据与业务的匹配性。（2）说明各期已背书或贴现且在各期末尚未到期且终止确认的应收票据是否附追索权、是否存在被追偿的风险，终止确认是否符合《企业会计准则》的规定。（3）说明报告期内票据的开具和使用是否具有真实交易背景，是否存在应收账款与应收票据相互转换的情形，账龄是否连续计算。（4）说明应收票据的期后收款情况，是否存在到期无法兑付的情形，是否存在到期无法兑付的风险。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

问题32.关于货币资金

根据公开发行说明书，报告期各期末发行人货币资金余额分别为2.10亿元、3.05亿元、4.75亿元；货币资金中受限资金余额分别为2,098.73万元、7,289.04万元、6,397.12万元，主要为司法冻结资金、农民工工资保证金。

请发行人：（1）补充披露报告期内货币资金变动的原因，与业务经营的匹配性。（2）说明银行存款的管理方式、对现有银行存款的具体使用规划，测算说明货币资金平均余额、存款利率与利息收入的勾稽关系。（3）说明货币资金管理制度及相关内部控制执行的有效性，各期末银行存款是否真实存在，是否存在关联方资金占用。（4）补充披露司法冻结资金的形成原因、诉讼进展情况；说明2019年审计报告中司法冻结期初余额与2018年司法冻结期末余额不一致的原因。

请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

问题33.关于偿债风险

根据公开发行说明书，报告期各期末发行人应付账款余额分别为13.20亿元、20.12亿元、26.58亿元，主要为应付购货款、劳务款；借款余额分别为2.76亿元、3.61亿元、5.60亿元；资产负债率分别为80.18%、82.43%、83.10%。

请发行人说明：（1）报告期各期末主要应付账款的采购内容、付款政策、信用政策、账龄，说明付款是否符合合同约定，是否存在信用逾期及逾期原因，是否存在拖欠供应商款项、占用农民工工资的情形；超过1年的重要应付款项未结算的原因、2018年及2019年应付账款余额大幅增加的原因，款项支付是否存在争议或纠纷。（2）应付账款水平、应付账款占采购额的比例与同行业可比公司是否存在差异及差异合理性；应付账款较高是否影响公司与供应商合作的稳定性、是否对发行人生产经营产生影响。（3）利息费用与短期借款、长期借款的匹配关系。（4）资产负债率逐年升高的原因及公司拟采取的管理措施，结合期后回款情况和资金需求等，说明发行人是否存在重大流动性风险。

请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

问题34.关于预收款项

根据公开发行说明书，报告期各期末发行人预收款项余额分别为2.26亿元、1.68亿元、2.65亿元，由已结算未完工款项、预收工程款构成。

请发行人：（1）分别披露报告期各期预收工程款金额和已结算未完工项目金额、产生的原因，分析预收工程款和已结算未完工情况是否与合同中关于结算的约定一致，是否符合行业惯例。（2）列表披露报告期末主要已结算未完工项目对应的项目名称、客户名称、累计已发生成本、累计已确认收入、累计结算金额、已结算未完工金额、已结算未完工的原因。（3）补充披露预收账款的期后结转情况。

请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

问题35.关于其他应收款、其他应付款

根据公开发行说明书，报告期各期末发行人其他应收款余额分别为1.89亿元、1.44亿元、1.38亿元，主要由履约保证金、投标保证金、代付款项等构成；其他应付款余额分别为1.61亿元、1.03亿元、0.44亿元，主要由代付款项、保证金等构成。

请发行人：（1）区分资金流向补充披露其他应收款、其他应付款中代付款项/往来款项的具体交易情况，包括但不限于：形成原因、交易对象、利息约定及公允性、履行的审议程序、款项用途、交易对象与发行人控股股东、实际控制人及董监高或其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排，并说明资金最终流向和使用情况、是否涉及发行人关联方或发行人供应商和客户，是否存在体外资金循环粉饰业绩的情形。（2）补充披露其他应收款中履约保证金、投标保证金的支付标准，支付比例与同行业公司是否存在较大差异，保证金规模与投标活动、合同履行情况的匹配性；结合报告期内其他应收款、其他应付款中保证金类别及比例的变化补充披露保证金规模下降的原因及合理性，与业务开展情况是否匹配。（3）补充披露各期末其他应收款中备用金的对象、金额、具体用途及合理性，是否存在账龄超过1年未收回或未结转的款项及原因，发行人对备用金的内控制度及执行情况，相关借出对象与发行人的客户及供应商是否存在资金往来。（4）补充披露执行新金融工具准则对其他应收款计提坏账准备的具体方法，预期信用损失率确定依据，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；结合与可比公司的对比情况说明报告期各期对于保证金、备用金按信用风险较低组合不计提坏账准备的依据及合理性；结合其他应收款账龄、期后回款情况说明报告期各期末其他应收款坏账准备计提是否充分。（5）说明各期末账龄超1年其他应收款的发生背景及原因。（6）分析说明报告期各类保证金、代付款项的发生情况与现金流量表相关科目的匹配情况。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

问题36.关于其他收益

根据公开发行说明书，报告期内发行人其他收益金额分别为472.19万元、1,015.06万元、5,000.22万元，主要系税收返还金额。

请发行人说明：（1）上饶县商务局对发行人迁址上饶给予的5年期企业所得税及增值税返还的具体政策、返还比例、到期时间，说明报告期内税收返还的确认依据，各期返还金额差异较大的原因。（2）将报告期内收到的政府补助全部认定为与收益相关的政府补助的依据，政府补助计入“其他收益”、“营业外收入”的划分标准、依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

问题37.关于职工薪酬

根据公开发行说明书，发行人报告期内应付职工薪酬余额逐年上升，支付给职工以及为职工支付的现金基本稳定。

请发行人：（1）结合报告期内员工岗位情况、人均薪酬情况，分析说明各类员工分配至成本、费用科目的薪酬占比与员工人数的变动是否匹配。（2）说明报告期各期末应付职工薪酬在期后的实际发放情况，期末应付余额是否存在长期挂账的情形。（3）分析说明报告期内的人均创收情况，与其薪酬变动是否存在匹配关系；说明报告期各期发行人与同行业可比公司人均薪酬、人均创收的比较情况，分析差异的原因及合理性。（4）说明各期应付职工薪酬、现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金、人工成本、计入费用的职工薪酬金额等项目的匹配关系。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题38.关于现金流

请发行人：（1）说明报告期内销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收账款、应收票据、预收款项等项目的勾稽关系，说明购买商品、接受劳务支付的现金与采购金额、应付账款、预付款项等项目的勾稽关系。（2）补充披露收到/支付其他与经营活动有关的现金中往来款项的形成原因、交易对象、利息约定及公允性、履行的审议程序、款项用途、交易对象与发行人控股股东、实际控制人及董监高或其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排，并说明资金最终流向、是否涉及发行人关联方或发行人供应商及客户。（3）结合应收账款、存货、应付款项等各相关科目的具体变动原因补充分析披露经营活动现金流量净额波动较大的原因。（4）说明购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与资产负债表相关项目的勾稽关系。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

问题39.关于税费

根据公开发行说明书，报告期各期末发行人其他流动资产余额分别为3,377.54万元、5,299.19万元和6,460.67万元，均为待认证增值税进项税；其他流动负债余额分别为1.40亿元、3.32亿元、2.66亿元，均为待转销项税额。

请发行人说明：（1）待认证进项税金额逐年上升的原因，税项期后抵扣情况、可抵扣期限、会计处理及其合规性，列报的合规性。（2）待转销项税额的形成原因、期后转销情况、会计处理及其合规性，列报的合规性。（3）报告期内增值税的应税范围，进项税额与产品采购、销项税额与销售收入之间的勾稽关系。（4）税金及附加与相关会计科目的勾稽关系，与营业收入的匹配关系。（5）现金流量表中支付的各项税费的构成，与应交税费、税金及附加等项目之间的勾稽关系。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

四、其他问题

问题40.关于前期会计差错更正

根据公开披露文件，发行人对2017年、2018年财务报表进行了2次前期会计差错更正，更正所涉事项包括调整工程结算、调整收入成本、重分类调整、跨期调整等，其中调整工程结算金额较大。

请发行人：（1）详细说明对工程结算、收入成本等的会计差错更正所涉及的具体事项、差错发生的具体原因、调整依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。（2）说明会计差错更正是否反映发行人存在会计基础工作薄弱、内控缺失、审计疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，是否构成重大会计差错更正；如存在会计基础工作薄弱、内控缺失，请说明整改情况。（3）说明是否按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及全国股转公司相关日常监管要求进行了信息披露，更正事项披露是否全面。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题41.关于变更会计师事务所

根据公开发行说明书，发行人申报期内会计师事务所发生过2次变更。

请发行人说明申报期内会计师事务所更换的具体情况，包括但不限于更换的时间、背景、原因以及对发行人的影响等，更换后的会计师事务所对相关申报材料履行核查的具体程序。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题42.关于公开发行说明书披露

请发行人在“本次发行概况”章节补充披露发行人本次发行价格区间。

除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等，补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

请你们在20个交易日内对上述问询意见逐项落实，并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。