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方大股份申报精选层被问询全文:共计32问

2020/5/22 15:12:38      挖贝网 王思宇

挖贝网 5月22日消息,拟精选层企业方大股份(838163)的申报材料于5月11日获全国股转公司受理,在5月21日收到问询函,共32问,字数约1.4万字。

问询函问题分为3大类,分别是规范性问题共有2问;信息披露问题共有18问;与财务会计资料相关的问题共有12问。

附-《关于河北方大包装股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文

河北方大包装股份有限公司并申万宏源证券承销保荐有限责任公司:

现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“保荐机构”)推荐的河北方大包装股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见,请发行人与保荐机构予以核实,将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。

一、规范性问题

问题1.关于行政处罚

根据申报材料,石家庄市生态环境局于2018年1月15日对发行人出具了两份《行政处罚决定书》。发行人因不服上述处罚向石家庄市桥西区人民法院提起行政诉讼。石家庄市桥西区人民法院于2019年3月29日驳回了发行人的诉讼请求。

请发行人补充说明:(1)与石家庄市生态环境局之间的行政诉讼在一审败诉后是否提起了二审,该诉讼是否已经终结,相关行政处罚是否已经执行完毕。(2)在被环保部门处罚后,发行人是否就环保问题进行了整改验收;报告期内环保投入情况及环保制度的执行情况,是否存在环保方面的纠纷或潜在纠纷。(3)结合《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答(一)》(以下简称《审查问答(一)》)问题7,说明上述违法行为是否涉及重大违法。

请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

问题2.关于股份支付

根据公开披露信息,发行人存在会计差错更正,主要是2016年4月5日发行人新增股本1,100万股,由贾鸿连、石家庄汇同企业管理中心(有限合伙)、河北汇合丰企业管理有限公司等83名认购对象认购,其中包括58名公司员工(认购股数140.3万股),认购价格为1.3元/股,以3.135元/股追溯调整确认2016年度股份支付。2017年3月,公司控股股东、实际控制人杨志将在石家庄汇同企业管理中心(有限合伙)持有的发行人股份30万股、30万股、30万股、20万股分别转让给发行人董事及高管许硕、董立卫、安淑敬、马爱静,转让价格为3元/股,以5.76元/股追溯调整确认2017年度股份支付。2017年1月发行人完成股票定向发行,发行价格为10元/股。

请发行人:(1)说明2016年4月增资确认股份支付的相关情况,包括适用范围,确认时点、计量方式、公允价值的确定等。(2)说明确定上述权益工具公允价值所釆用评估方法的理由及恰当性、评估方法运用主要参数及来源和测算过程,是否能够公允反映相应时点的股权价值,与2017年1月定向发行时的估值是否存在重大差异,是否需要按照定向发行价格对以前年度股份支付的会计处理进行调整及其对发行人报告期内财务状况的影响,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。(3)说明上述事项是否反映发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失,如存在请说明整改情况。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项,对股份支付的计量方法及结果是否合理、发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。

二、信息披露问题

问题3.关于环境保护

根据公开发行说明书,公司生产经营中产生的污染物主要有废气、废水、固体废弃物、噪声。2019年6月21日公司与石家庄市生态环境局签订了《石家庄市主要污染物排放权交易合同》,合同约定公司技改项目每年可排放二氧化硫、氮氧化物分别为10.90吨,合同有效期为5年,并取得了石家庄市公共资源交易中心出具的排污权交易鉴证书。

请发行人:(1)补充说明募投项目投产后,发行人的污染物排放是否会超过上述标准,是否存在被处罚的风险,如超过上述合同约定的排放标准,发行人拟采取何种补救措施。(2)补充披露生产经营中涉及的主要污染物排放量、主要处理设施的处理能力。(3)说明报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

请保荐机构、发行人律师就前述问题进行核查,并就公司生产经营是否符合国家和地方环保要求发表明确意见。

问题4.关于核心竞争力

根据公开发行说明书,发行人核心竞争力主要体现在原材料生产的垂直化整合及热熔胶的生产等环节,拥有专业的研发团队、核心设备及自主研发的技术配方。

请发行人补充说明:(1)发行人的研发团队目前在从事哪些研究,是否取得了相关专利或者研究成果。(2)发行人的核心设备是从国外购买还是自主研发的,是否具有独创性,相关竞争力体现在哪些方面。(3)发行人的热熔胶技术与国内外同行业粘合剂相比,具有哪些优势,是否具有不可替代性,是否会导致客户对发行人产生粘性和依赖性,产品性能、价格与同类产品相比具有哪些优势,是否存在被其他产品替代的风险,客户是否指定要求使用热熔胶作为粘合剂。(4)国内外市场背胶袋、可变信息标签等产品中使用的粘合剂种类,热溶胶类产品占比,各类粘合剂使用情况及使用量变化趋势。(5)说明“原材料生产垂直化整合”在核心竞争力方面的具体体现,量化分析自产原材料在降低生产成本方面的作用。

请发行人保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题5.关于安全生产

根据公开发行说明书,公司拥有9项资质证书,其中《生产监制证》将于2020年6月30日到期。此外,发行人公转书中曾披露,公司持有石家庄市安全生产监督管理局核发的《安全生产标准化证书》,有效期至2017年11月25日。公司有包括雨棚、厂区垃圾池、车间室外料棚、物料周转棚、门卫房在内的五项临时建筑物均未按规定取得临时建设工程规划许可证或不动产权证书。

请发行人说明:(1)报告期内是否发生过安全生产事故,安全管理制度是否得到有效执行,有关内控制度是否健全有效。(2)办理《生产监制证》续期的进展情况,续期是否存在实质性障碍。(3)《安全生产标准化证书》未续期的原因及报告期内安全生产情况。(4)临时建筑物是否存在安全隐患、火灾隐患等影响发行人生产经营安全的情况,尚未建设有对应功能的合法建筑的原因及合理性。(5)结合临时建筑物在发行人生产经营的作用,量化分析如拆迁可能对公司生产经营的影响,是否有明确可预期的整改计划。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题6.关于关税政策、与美国客户暂停合作

根据申报材料,2018年以来受中美贸易摩擦、加征关税的影响,部分美国客户暂停合作以及与美国客户分担关税,造成来自美国的销售收入下降,其中2017年第一大客户UPS主要由于美国关税政策,于2019年北美地区停止与公司合作。

请发行人:(1)补充披露报告期主要国家、地区对公司经营产品的关税税率、征税范围以及关税政策变化情况。(2)说明上述关税政策变化后公司是否与主要客户重新签订合同、订单毛利率的变化情况。(3)结合UPS等境外客户往年订单情况,说明自2019年开始境外客户是否已向其他供应商采购类似产品,UPS等境外客户流失对报告期内公司产能利用、销售安排、经营业绩的影响,双方期后是否恢复合作或进行交易谈判。(4)结合当前国际贸易环境、境外客户的地域分布等情况,分析未来是否存在关税大幅波动导致盈利下滑的风险。(5)补充披露报告期内,美国客户销售收入及占境外收入的比例,披露报告期内前五大美国客户销售收入及占比、目前订单的执行情况。(6)说明与美国客户暂停合作的基本情况,包括但不限于暂停合作家数、已合作年限、涉及金额,说明客户是否为违约终止合同或到期未续签等,如存在客户违约,是否支付违约金。(7)结合在手美国客户订单的执行及新订单获取情况、同类产品的竞争情况,说明未来是否仍存在较大的美国客户持续减少的风险,分析对发行人销售及业绩的影响。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

问题7.关于客户结构和稳定性

根据申报材料,发行人以境外销售为主,境外客户主要是包装材料企业,加上商标、客户信息后销售快递、电商企业,境内主要是快递企业。发行人选择的可比公司以境内销售为主。

请发行人结合与客户合作历史、境内外包装行业竞争、上下游销售采购方式等情况:(1)说明境内外主要客户在销售合同条款、订单体量、信用政策、结算及收款方式、定价原则或方法、合同毛利率等方面的差异情况。(2)补充披露公司境内外主要客户结构的差异原因,境外快递、电商等终端客户数量相对较少的原因。(3)补充披露公司主要产品背胶袋的销售量占境外前五大客户的同类采购量的比例及变动情况,并结合期后境外客户订单情况、客户变动情况、竞争对手同类产品单价及出货量等,说明是否存在境外客户流失、发行人被替代的风险,必要时进行重大事项提示。(4)结合境外客户可变信息标签毛利率高于境内可变信息标签毛利率的情况,补充披露国内可比公司中可变信息标签向境外销售情况及境外销售规模变化趋势,分析是否存在导致发行人丧失境外客户且境外销售可变信息标签毛利率大幅下降的风险,以及对公司经营、利润的影响,必要时进行重大事项提示。

请保荐机构核查并发表明确意见。

问题8.关于主要客户

根据公开发行说明书,大型知名企业对供应商的选择一般较为严格、谨慎,而一旦建立了合作关系,通常将为长期合作并且很少更换供应商。公司客户包括苏宁、天天快递、京东、顺丰、日本凸版、UPS、FedEx、DHL等国内国际知名企业,可分为终端用户和非终端用户。

请发行人:(1)结合公司产品属于快销品的性质,以及各报告期内大型知名企业采购量的稳定性,前五大客户变化情况,同行业可比公司对知名企业供货量稳定性,与境内外知名企业的战略合作协议或框架协议,在手订单等情况,补充披露将长期合作并很少更换供应商的判断依据。(2)披露主要客户的基本情况、合作历史,报告期内主要客户的变动情况、向主要客户销售金额、产品结构变化情况及原因,与公司是否存在关联关系,主要客户之间是否存在关联关系,分产品说明与主要客户的定价方式。(3)说明公司客户中是否存在贸易商、经销商等非最终用户及具体情况,如存在,说明非最终用户的前十大客户的基本情况、报告期内合作及销售情况。(4)说明发行人国内产品推广、商业机会获取的主要方式,报告期内国际、国内根据不同获取方式实现的销售收入金额及占比。(5)说明发行人与日本凸版、凸版资讯信息系统(上海)有限公司的交易情况,是否涉及境外销售。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

问题9.关于董监高变动、修订公司章程

根据公开披露信息,2020年5月15日,发行人披露董事辞职公告、董事任命公告、修订公司章程的公告。本次公司章程修订涉及经营范围的变化,增加了“各类纸制品、办公耗材。”

请发行人补充披露:(1)原独立董事辞职的具体原因,拟聘任的独立董事任职资格是否符合相关规定。(2)报告期内发行人董监高变动情况,说明是否存在《审查问答(一)》问题5规定的董事、高级管理人员重大不利变化。(3)披露经营范围增加的原因,与现有产品及服务的协同性,说明开展相关业务或创新产品的规划,是否已具备开展相关业务的人员、技术及设备,分析对发行人生产经营及业务的影响。报告期内是否存在超经营范围经营的行为,是否构成违法行为。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题10.关于境外销售

根据公开发行说明书,公司主营业务收入以境外销售收入为主,报告期内境外收入分别为17,235.88万元、19,785.89万元和16,767.33万元,分别占当期营收比例为80.82%、73.01%和69.60%。

请发行人:(1)按照国家和地区披露发行人报告期各期境外销售情况,包括但不限于产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比。(2)说明发行人境外订单的获取方式、主要销售模式、定价原则、信用政策等,与境外客户签订框架协议的情况及主要条款,说明发行人及其关联方与主要境外客户是否存在关联关系或资金往来。(3)说明发行人在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必须的法律法规规定的资质、许可,报告期内是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。(4)说明相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动情况、结换汇情况,是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定。(5)说明报告期境外销售收入与海关报关数据是否存在较大差异,如存在请说明差异原因及合理性。(6)说明报告期内出口退税等税收优惠的变动情况。(7)说明境外销售收入确认的时点、依据,相关收入确认是否合规。(8)结合国家和地区有关进口政策、汇率变动、贸易摩擦等贸易环境的变化,说明是否存在境外销售持续下降的风险,如有,请充分揭示。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对前述事项进行核查并发表明确意见。

请保荐机构、申报会计师对发行人物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用数据的匹配情况进行核查,并对发行人境外销售真实性发表明确意见。请发行人保荐机构、发行人律师对发行人进出口活动是否符合海关、税务等相关法律法规的规定,是否存在违法违规行为进行核查,并发表明确意见。

问题11.关于远期结售汇

根据公开发行说明书,为降低汇率波动对公司利润的影响,公司开展远期结售汇业务。

请发行人:(1)说明汇率波动风险是否影响发行人持续经营能力。(2)说明报告期内主要远期合约的主要内容,金额,对手方,报告期各期发行人签订的外汇远期合约产品的规模、当期实际交割和期末未交割的合约金额,报告期各期投资收益及公允价值变动损益的情况,占营业利润的比重,是否均为非标产品。(3)结合各期汇兑损益、外销收入、应收账款、已签订合同未确认收入的金额等,说明公司外销业务和远期外汇买卖的方向与规模的匹配性。(4)报告期是否存在已签订合同未确认收入的外汇风险敞口,若是,请说明是否已合理对冲风险或计提合同预计损失,相关会计处理是否符合会计准则的规定。(5)说明发行人运用外汇管理工具的决策程序及审批程序,相应的内部控制制度是否健全并有效执行。(6)充分披露外汇管理工具使用风险。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,并发表明确意见。

问题12.关于主要产品

根据公开披露信息,公司主要产品包括背胶袋、可变信息标签、防水袋、气泡袋。报告期内,背胶袋销售收入占公司营业收入的64.22%、52.84%、51.65%。背胶袋国内的市场总容量限制了公司背胶袋的内销总额,本次公开发行募集资金拟用于可变信息标生产线项目建设。

请发行人:(1)披露报告期各期主要产品的内销、外销金额及占比。(2)结合前述数据,分别披露公司主要产品在国内、国际市场的主要竞争产品或可替代产品,产品竞争优劣势,是否存在近年被其他产品替代或淘汰的风险,如有请充分揭示风险。(3)结合国内快递包装行业使用的主流包装产品、产品迭代及发展趋势等,说明发行人在境内、境外主打产品是否存在不同侧重,发行人的产品布局和战略规划。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题13.关于销售模式

根据申报材料,报告期内,发行人产品销售均采用直销模式,直销模式细分为一般销售、顺丰VMI模式和线上销售。

请发行人补充披露:(1)线上销售模式的业务模式、各主要平台名称、合作年限、合作协议主要内容、结算方式等,产品的定价方式(是否以赚取加工费定价)及产品价格波动的原因,说明线上销售是否掌握终端客户信息,报告期各期内销线上销售、内销线下销售与海外出口三种模式下销售产品的类型、数量、价格、金额及其变动情况和变动原因。(2)与顺丰合作是否包括一般销售模式和VMI销售模式,包括各年销售内容、销售数量、销售金额及销售占比,选择两种收入确认方式的依据,报告期收入确认政策是否保持了一贯性,是否存在随意变更的情况。(3)采用VMI方式销售时,安全库存的确定依据及变动情况,管理存货的流转的内部控制节点、控制措施及期末盘点的具体方法。(4)VMI销售模式主要内容、流程、对应的销售产品;VMI模式下销售的内控流程及其有效性,是否存在跨期,是否影响收入真实性。(5)说明境外销售的框架合同时间起始点与自然年保持一致的原因及合理性,是否与同行业情况相符,期后是否重新签订了框架合同。

请保荐机构和申报会计师结合发行人实际的销售模式、相关结算政策等核查并说明其不同销售模式下收入确认标准与相关合同约定的条件或行业惯例是否相符,是否符合《企业会计准则》的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致,相关披露是否准确。

问题14.关于主要供应商

根据公开发行说明书,报告期内公司前五大供应商采购金额分别为8,948.75万元、7,941.61万元、6,388.63万元。重要采购合同中与主要供应商的采购时间均为报告期末。

请发行人:(1)补充披露公司主要供应商基本情况,包括但不限于注册地、实际控制人、主营业务、向发行人提供产品及用途、与公司的交易历史、与公司是否存在关联关系,结合市场价格及其变动趋势说明发行人报告期内向主要供应商的采购价格是否公允。(2)说明公司与主要供应商的交易及结算流程、采购价格形成机制等相关信息。(3)披露报告期内主要供应商变动情况、向主要供应商采购金额变动的原因,是否符合发行人的业务发展情况,并说明核心材料的采购数量与产品产量之间的勾稽关系。(4)说明报告期后采购合同的续签情况,采购价格、供应商是否发生重大变化,是否存在对供应商的依赖性。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,并发表明确意见。

问题15.关于研发情况

根据公开披露信息,报告期各期,公司研发技术人员分别为59人、62人、62人,研发费用中人工费分别为252.52万元、347.13万元、427.83万元。公司目前共计9个在研发项目。

请发行人:(1)披露报告期各期研发项目基本情况及研发成果,量化分析已完成的研发项目对发行人业绩或技术指标的影响。(2)说明在研发人员数量不变的情况下,2019年研发人员人工费用增幅较大的原因。(3)说明研发人员的主要情况,包括学历构成、专业背景、工作内容、参与环节、研发贡献、工资薪金等,分析研发人员总体情况同发行人研发项目的匹配性,研发人员工资薪金是否同其研发贡献相匹配。(4)报告期内,发行人研发方式是否存在“合作研发、委托外包、外部购得”等,如存在,请披露具体内容,实际运行情况,合作协议或合同的签订情况及主要条款,成果归属及利益划分,是否存在纠纷或潜在纠纷,对公司主要产品的贡献情况,对生产经营的影响。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,并发表明确意见。

问题16.关于权益分派

根据公开发行说明书,2020年2月25日,公司召开股东大会审议通过《2019年年度权益分派预案》,共预计派发现金红利1,774.00万元,前述权益分派事宜尚未实施完毕。

请发行人:(1)充分披露相关方案的执行是否对发行人符合发行条件和精选层进层条件造成影响,结合报告期内现金分红情况和发行人资金现状,说明本次现金分红的必要性和合理性,以及与发行人财务状况是否匹配。(2)说明本次现金分红对财务状况和新老股东利益可能产生的影响。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题17.关于社保缴纳

根据公开披露信息,报告期各期末,公司人员分别为392人、372人和380人。

请保荐机构、发行人律师核查公司劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的规定;是否存在应缴而未缴社会保险和公积金的情形,如存在,核查具体情况及原因,补缴对持续经营的影响,未缴行为是否构成重大违法违规。

问题18.关于募投项目

根据公开发行说明书,发行人本次公开发行募集资金拟用于可变信息标生产线项目建设,但尚未取得项目用地。

请发行人披露取得募投用地的进展情况,如无法取得或进度较慢是否将对募投项目建设产生实质性影响,发行人是否已制定替代性方案。

请发行人说明:(1)结合可变信息标签的市场需求及容量、下游快递行业大客户招标要求、行业前景、同行业竞争、公司产能的利用率及产销率、在手订单情况,分析本次募投项目的必要性、该募投项目产能的消化能力,是否存在过度扩产的情况。(2)结合公司目前固定资产、在建工程、其他非流动资产等科目中机器设备规模与生产能力的配比情况,与本次募集资金投资项目的固定资产投资规模与将形成的生产能力的配比情况进行比较分析,说明固定资产投资的合理性。(3)募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等,是否符合国家和地方环保要求,是否涉及公司原有环保设备及技术、措施的更新升级。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

问题19.关于风险因素揭示

请发行人按照《内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》第三十三条的规定删除包含风险对策、发行人竞争优势及任何可能减轻风险因素的类似表述,充分、准确、具体地描述相关风险因素,作定量分析,无法进行定量分析的,有针对性地作出定性描述。

问题20.关于新冠肺炎疫情影响

根据申报材料,因疫情影响,发行人延误生产致使部分订单出现未能及时交付的情形。但截至公开发行说明书出具日暂未出现由于延误订单向发行人提出索赔的情形。公司2020年一季度的收入较去年同期下降约23.74%。

请发行人说明:(1)结合上下游产业链及主要竞争对手停复工情况,从原材料或劳务采购、订单获取及客户稳定性、产品交货、合同履约、存货等主要资产减值、员工及管理层到岗履职、应收款项回收、现金流状况、债务违约等方面,详细分析疫情对发行人报告期后生产经营的主要影响。(2)在疫情全球蔓延的情况下,结合境内、外客户复产复工情况、在手订单执行及新增订单等情况,充分分析疫情对下游客户产生的影响,充分揭示可能存在的风险。(3)未及时交付或预期无法及时交付订单可能产生的违约责任及涉及的违约金额。(4)是否存在因疫情变更货款结算方式、新增优惠政策等情形。(5)如疫情对发行人有较大影响,说明该影响是否为暂时性或阶段性以及相关判断依据,是否已采取必要的解决措施,未来期间是否能恢复正常状态,是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。(6)是否存在疫情影响导致的期后事项,相关事项属于调整事项还是非调整事项;财务报告中的预期事项是否存在变动的可能,如预期信用损失、前瞻性因素的调整等事项,是否因疫情影响需要调整。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明本项目承做过程中尽职调查及审计程序执行是否受到疫情影响,现场核查、走访、监盘、函证等必要程序的具体执行是否合规,如前期采取替代性措施执行的,请在本问询回复前追加必要程序。

三、与财务会计资料相关的问题

问题21.关于主营业务收入

根据公开发行说明书,报告期内,公司主营业务收入分别为21,326.09万元、27,098.57万元、24,090.27万元,公司主营业务收入主要由外销收入构成,2019年境外收入出现下滑。

请发行人:(1)补充披露报告期内各类产品境内外收入、平均售价及销售量的变动情况及原因,结合市场环境、客户需求、可比公司同类产品销售收入等分析内境内外收入变化的情况与市场情况的匹配性。(2)说明公司主要产品的应用与国内外快递业发展趋势之间的关系,针对收入下滑正在采取或拟采取的改善措施及预计效果,结合前瞻性信息判断经营业绩下滑趋势是否已扭转,相关事项对经营业绩的不利影响是否已完全消化或基本消除。(3)对比收入波动与同行业可比公司同类产品波动情况,说明与同行业可比公司存在差异的原因。(4)说明气泡袋价格持续上升与销量下降的匹配性及相关产品的定价方式。(5)说明天天快递与公司签订合同及执行的情况,相关销售是否具备可持续性。(6)结合产品销售数量、产能储备情况、产成品存货状况分析2019年产能利用率下降的原因,结合在手订单情况,分析2020年主要产品是否存在订单大幅下滑的风险,发行人是否存在影响持续经营能力的重大事项,如有请充分进行风险揭示。

请保荐机构、发行人会计师说明对发行人收入真实性、准确性、确认时点进行核查,说明核查的方法、程序、范围,说明发行人收入波动与发行人业务情况和行业变动趋势是否一致,并就发行人收入的真实性、准确性发表明确核查意见。

问题22.关于主营业务成本

根据公开发行说明书,报告期内公司主营业务成本分别为15,460.21万元、20,632.58万元、17,390.76万元。

请发行人:(1)分析公司主营业务成本核算流程和方法,直接材料、人工费用、制造费用的归集和分配方法,产品成本结转方法,是否符合《企业会计准则》相关要求。(2)按类别披露直接材料中主要原材料的金额及占比,结合主要原材料和能源的采购、耗用数量及采购价格与产品产量之间的对应关系等说明主营业务成本变化情况及原因。(3)说明原材料采购、主营业务成本中直接材料、存货等金额变动的勾稽关系,结合报告期内原材料价格变动对公司营业利润的影响进行敏感性分析,并说明针对原材料价格变化的应对措施。(4)结合报告期内生产人员的数量及薪酬状况,分析说明直接人工占比变动的原因,与产量的匹配关系。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,并发表明确意见。

问题23.关于采购原材料

根据申报材料,发行人生产中主要采购是聚乙烯、热敏纸、白轻涂纸、石油树脂等基础化工品,报告期内采购量持续下降。

请发行人:(1)说明各类产品对应的原材料使用情况,说明发行人塑胶料、纸料等主要原材料对应的供应商情况,包括成立时间、主营业务、业务规模、股东结构、实际控制人情况,主要货源,原材料形态及其与发行人最终产品之间的关系;发行人采购相关原材料后的加工流程。(2)说明发行人同类产品不同共供应商之间的采购价格差异,发行人的主要供应商除发行人外的其他客户情况,结合市场公开价格说明发行人向相关供应商的采购金额是否公允。(3)补充披露原材料耗用和产品产量的配比关系,原材料价格波动和国际原油市场价格波动及木浆价格波动、废纸回收成本的影响的关系,是否与同行业情况相符。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

问题24.关于毛利率

根据申报材料,报告期内发行人主营业务毛利率为27.51%、23.86%和27.81%,其中内销毛利率分别为:19.38%、14.03%、16.34%;外销毛利率分别为:29.43%、27.49%、32.82%。报告期内,公司主要毛利来源于境外,境外毛利贡献占比分别为:86.49%、84.13%、82.13%。公司主要产品背胶袋和可变信息标签贡献了大部分毛利,但境内外毛利率差异较大,其中背胶袋内销毛利率高,可变信息标签内销毛利率高。

请发行人:(1)分别按境内和境外补充披露报告期内背胶袋和可变信息标签的前十大客户名称、是否为终端用户、客户获取方式、采购金额、采购数量情况。(2)结合产品结构、原材料成本、客户类型、定价方式、同期市场价格差异等因素分析并披露各类产品内外销毛利率差异及变动的原因,以数据分析方式说明相关因素对毛利率变动的影响程度。(3)说明在2019年度贸易摩擦、美国加征关税的背景下,外销毛利率仍提高的具体原因及合理性分析。(4)结合境内外消费习惯、下游包装行业需求量、市场竞争状况和产品竞争力等情况,说明发行人信息标签境外销售毛利率高于境内,但销售量低于境内的原因及合理性。(5)将主要产品的毛利率变动趋势与可比公司同类产品进行比较,说明差异的具体原因,说明同行业可比公司的选取的方式,其产品与公司产品是否具备可比性。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

问题25.关于期间费用

根据公开发行说明书,报告期内,发行人期间费用分别为3,106.93万元、2,277.55万元、3,187.97万元。其中财务费用分别为325.34万元、-549.02万元、-118.52万元,财务费用的变化主要系公司汇兑损益和利息收入的变化所致。

请发行人:(1)说明出口货物港杂、陆运费与境外销量的匹配情况,境外销量下降但相关费用未下降的原因。(2)说明北美市场销售服务费具体的合同情况,包括但不限于服务期、服务渠道等,披露报告期内相关渠道的销售收入情况。(3)结合经营状况、薪资标准、人员变化等分析说明董监高薪酬变化的原因及合理性,是否存在大股东或其他关联方代垫工资的情形。(4)说明是否存在少计费用,或由关联方或其他第三方代垫费用的情形。(5)补充披露报告期财务费用汇兑损益的计算过程及依据,应对外汇波动风险的具体措施。(6)说明财务费用中利息收入的具体情况、形成原因,并对与货币资金的匹配情况进行分析。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,并发表明确意见。

问题26.关于应收账款

根据公开发行说明书,报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为2,484.52万元、3,655.17万元、3,007.10万元,应收账款期末余额前五名合计分别占应收账款期末余额的53.95%、63.82%、66.62%,报告期内应收账款周转率为11.55、8.77、7.16。

请发行人:(1)披露按不同销售区域的应收账款余额分布,定量分析说明报告期各期末应收账款余额变化与收入的关系。(2)结合公司各类客户赊销政策、信用期及执行情况,分析说明公司各期末应收账款余额构成和变动原因。(3)说明公司各期末主要应收账款对应收入形成时间、是否在客户信用期范围内,是否超过合同规定还款期限等信息。(4)说明公司各期末应收账款期后回收情况,并结合期后回款情况分析应收账款的坏账准备计提标准的合理性以及坏账计提的准确性,是否存在回款风险。(5)说明公司应收账款周转率变动原因,以及与同行业可比公众公司应收账款周转率差异的原因。(6)结合应收账款坏账准备的计提政策和计提比例与同行业可比公众公司的比较情况,说明坏账准备计提是否充分。(7)结合报告期内业务实际和同行业可比公众公司做法,分析披露执行新金融工具准则后应收账款预期信用损失率的确定方法、依据及合理性,是否符合《企业会计准则》的规定,新金融工具准则下确认的预期损失率与原准则下的坏账计提比例的差异情况、原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,并发表明确意见。

问题27.关于生产方式、存货

根据申报材料,发行人披露其采用“以销定产”的订单式生产方式,截至2019年12月31日,公司的存货账面价值为6,156.01万元,占资产总额的比例为21.75%。报告期内存货周转率分别为2.38、2.69、2.73。

请发行人补充披露:(1)存货占资产总额比例以及存货周转率是否符合同行业惯例,是否符合“以销定产”的订单式生产方式,以及对于2019年末存货的订单支持率情况。(2)公司存货的库龄、存货跌价准备的计提政策、存货减值测试的方法,结合库龄情况、同行业可比公司情况说明公司的存货跌价准备计提是否充分。(3)存货盘点制度、报告期内的盘点情况,包括但不限于存货的盘点范围、盘点结果等。

请发行人说明:(1)结合业务模式、技术变化、产品结构和公司备货政策,分析存货余额结构及变化的合理性。(2)原材料采购、主营业务成本中直接材料、存货等金额变动的勾稽关系。(3)对比同行业可比公众公司存货周转率波动情况,与同行业可比公众公司存在差异的原因。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

问题28.关于固定资产、在建工程、其他非流动资产

根据公开发行说明书,报告期各期末,公司固定资产中机器设备账面价值分别为4,065.61万元、4,066.00万元、5,338.78万元,报告期期末在建工程中机器设备账面价值为1,219.56万元,其他非流动资产中预付设备款金额为1,995.31万元。

请发行人:(1)说明房屋建筑物折旧年限与土地使用权摊销年限存在差异的原因及合理性,是否与同行业可比公众公司存在重大差异。(2)披露各产品产能、产能利用率的计算方法,制约产能提升的原因,影响背胶袋和可变信息标签产能的关键生产设备的具体情况及成新率。(3)结合公司产品特点、工艺流程、生产过程、产能等相关因素,分析说明公司机器设备的具体构成、效用、成新率与生产经营的匹配情况,分析说明公司期末机器设备余额及构成的合理性。(4)说明报告期期末多项在建工程进度超过90%但未结转固定资产的原因,报告期各期主要在建工程转固时点,确定依据及合规性,与相关设备生产记录时点是否相符。(5)说明各期在建工程各项目增加的具体构成,是否将当期费用资本化,是否存在虚构资产的情况。(6)分产品结合产能利用率说明报告期内固定资产、在建工程减值测算的过程和计算方法,是否存在减值迹象。(7)补充披露发行人固定资产、在建工程的盘点情况,包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果,是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。(8)说明预付设备釆购款的账龄情况,是否存在账龄超过1年的预付款,若存在账龄超过1年的,说明具体情况,是否存在长期挂账未结转的情况及原因。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,并发表明确意见。

问题29.关于应付账款

根据公开发行说明书,报告期各期末,公司应付账款账面价值分别为3,403.57万元、3,611.55万元、2,800.59万元。

请发行人:(1)结合对外采购的主要内容、对象等,补充披露应付账款项目构成及相关应付款项的收款方,并说明应付账款项目与采购的配比情况。(2)说明报告期内是否存在因现金流问题而延迟付款或改变结算方式的情况,如存在,请披露对发行人生产经营的具体影响。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,并发表明确意见。

问题30.关于现金流

根据公开发行说明书,报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-211.68万元、5,590.47万元、4,148.45万元;“支付其他与经营活动有关的现金”中“付现费用”分别为903.18万元、1,337.08万元、1,599.86万元。

请发行人:(1)分析说明报告期内经营活动产生的现金流量净额存在较大波动且与净利润存在较大差异的原因及合理性。(2)量化分析货币资金变动与营业收入增长、应收款项变动、投资、筹资活动现金流等项目之间的匹配情况。(3)补充披露付现费用相关情况。(4)结合各期员工人数、各类员工的职能和平均工资水平,说明各期支付给职工的现金及与应付职工薪酬变动的匹配关系,各类型员工职工薪酬的变动原因,与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,并发表明确意见。

问题31.关于税费缴纳

请发行人说明:(1)现金流量表中支付的各项税费的构成,与营业收入、利润总额、应交税费余额、营业税金及附加等项目之间的勾稽关系。(2)税金及附加中城市维护建设税、教育费附加的变动原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,并发表明确意见。

问题32.关于其他会计问题

请发行人:(1)说明预收款项与公司业务、信用政策的匹配情况。(2)说明预付款项2019年大幅增长的原因,向天津启润投资有限公司预付材料款的原因及合理性。(3)说明其他应收款中向客户缴纳保证金、押金的原因及相关合同的约定情况,与相关收入的匹配情况。(4)说明非经常性损益表与年度报告不一致的原因。(5)说明其他流动资产中核算上市辅导费用的原因,相关核算的具体会计处理。(6)说明2017年末将募集资金全额计入资本公积,计入资本公积金额与发行募集资金金额不符的原因及合理性,相关会计处理是否规范,中介机构费用的会计处理是否符合《挂牌公司信息披露及会计业务问答(二)——发行费用的核算》的要求。(7)完善主要会计数据及财务指标的披露格式,检查公开发行说明书财务数据与定期报告一致性。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,并发表明确意见。

除上述问题外,请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》等,补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

请你们在20个交易日内对上述问询意见逐项落实,并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版(含签字盖章扫描页)。若涉及对公开发行说明书的修改,请以楷体加粗说明。如不能按期回复的,请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力,在提交电子版材料之前,请审慎、严肃地检查报送材料,避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作,我们将对其行为纳入执业质量评价,并视情况采取相应的监管措施。