贝特瑞申报精选层被问询全文：共计40问

挖贝网 5月15日消息，拟精选层企业贝特瑞（835185）的申报材料于4月30日获全国股转公司受理，在5月15日收到问询函，共40问，字数约1.8万字。

问询函问题分为4大类，分别是规范性问题共有7问；信息披露问题共有18问；与财务会计资料相关的问题共有14问；其他问题共有1问。

附-《关于贝特瑞新材料集团股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文

贝特瑞新材料集团股份有限公司并国信证券股份有限公司：

现对由国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）推荐的贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见，请发行人与保荐机构予以落实，将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。

一、规范性问题

问题1.关于发行人为上市公司中国宝安子公司

根据公开发行说明书，中国宝安（000009.SZ）直接持有发行人26.98%的股份，中国宝安全资子公司宝安控股持有发行人48.5%的股份，中国宝安直接和间接合计持有公司75.49%的股份。

请发行人说明：（1）是否符合《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》（以下简称《审查问答（一）》）问题23的要求。（2）发行人收入、利润等占中国宝安合并报表的比重情况。（3）发行人与中国宝安在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况，是否存在供应商或客户重合的情形，高级管理人员、财务人员是否与中国宝安存在交叉任职的情形。（4）中国宝安的子公司管理制度及其实际运行情况，中国宝安对发行人的资金管理、利润分配等管理的具体情况，发行人关于资金管理的内部控制制度以及执行情况，发行人如何保证公司资金不被控股股东不当侵占。（5）发行人与中国宝安及其控制的其他企业间的关联交易情况及程序合规性、定价公允性，是否存在对发行人有重大不利影响的同业竞争。（6）中国宝安及其控制的其他企业是否存在可能对发行人持续经营造成重大不利影响的风险。

请保荐机构和发行人律师、申报会计师核查上述事项，说明核查过程并发表意见。请保荐机构和发行人律师、申报会计师说明是否按照《审查问答（一）》问题23的要求逐项进行核查并发表明确意见，并对于发行人是否具备独立持续经营能力，是否存在发行人向上市公司输送利益、损害发行人利益的情形发表明确意见。

问题2.关于无实际控制人

根据公开发行说明书，中国宝安直接和间接持有发行人75.49%的股份，中国宝安股权分散，不存在实际控制人。

请发行人说明：（1）结合发行人报告期内历次股东大会（股东出席会议情况、表决权过程、审议结果、董事会提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况等，说明是否存在无法形成决议的情形，发行人认定无实际控制人的依据是否充分合理。（2）在无实际控制人的情况下，发行人保持业务稳定和持续经营所做的安排及是否有效。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

问题3.关于矿产开发合规性

根据公开发行说明书，发行人子公司鸡西贝特瑞持有采矿许可证，2020年1月到期，目前正在续期办理中；子公司长源矿业持有矿产资源勘查许可证。根据发行人申报文件，报告期内石墨矿存在超量开采情形。

请发行人：（1）补充披露采矿权的采矿权人、证号、开采矿种、开采方式、矿区面积、储量、品位、赋存状态、地质条件、采选条件、各矿种目前的可采品位、技术经济评价等基本情况，前述数据的客观依据；公司报告期内每年的开采量，自用及对外出售各自数量、单价及对应金额情况，自给数量及金额占公司相关项目营业成本的比重，对于公司收入利润及毛利率的影响情况；自行开采成本与市场同类产品价格是否存在差异，如不能继续开采是否能够保障相关原材料的供应。（2）补充披露探矿权的探矿权人、勘查项目名称、地理位置、勘查面积，以及目前所处的探矿阶段、已探明储量，探矿权有效期满后的处理情况以及是否涉及采矿权申请及申请情况。（3）说明采矿过程及尾矿管理的环保、安全生产及劳动用工是否合法合规；矿物开采过程中的超量开采及相应规范情况，是否受到处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法行为。（4）说明《采矿许可证》是否存在续期法律障碍，采矿权到期后的安排，鸡西贝特瑞已开采矿产储备能否满足生产规模需要，采矿权到期对发行人的影响。（5）补充披露探采矿权的具体构成、来源、价值确定方式和摊销期限的确认依据，初始确认和后续计量的相关会计处理情况，并说明相关会计处理是否符合会计准则的规定。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查前述事项并发表明确意见。

问题4.关于集体土地使用合规性

根据公开发行说明书，发行人子公司鸡西贝特瑞和长源矿业因矿山开采和矿石加工涉及使用集体土地的情形，鸡西贝特瑞因开采石墨露天矿使用集体林地约649.4亩，长源矿业的尾矿库通过向当地村民租赁耕地、受让村民林地使用权的方式使用集体农用地约257.1亩。

请发行人说明：（1）发行人及子公司取得和使用前述集体土地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续，使用集体土地上的建筑物或构筑物的合规性，发行人及子公司是否可能被行政处罚，前述违规行为是否构成重大违法行为。（2）前述土地是否存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的权属纠纷，发行人及子公司是否存在搬迁的风险，前述土地使用违规事项对发行人生产经营的影响。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明具体理由和依据。

问题5.关于环保合规性

根据公开发行说明书，2017年5月、2018年7月，发行人子公司山西贝特瑞、金石新材料因环保违规被行政处罚。按照《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》规定，石墨及碳素制品制造（石墨制品、碳制品、碳素新材料）行业被纳入排污许可重点管理。

请发行人补充披露：（1）发行人及子公司是否均需要办理排污许可证，是否均已经按规定办理；已建项目和已经开工的在建项目、募投项目是否履行环评手续；危险废物委托处理单位是否具备业务许可资质。（2）发行人及子公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等。（3）发行人及其子公司生产经营、募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。（4）发行人及子公司环保违规行为是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。

请发行人说明公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，是否发生环保事故或重大群体性的环保事件。请保荐机构、发行人律师核查前述事项，对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求，以及环保事故或因环保问题受到处罚的情形是否构成重大违法行为发表明确意见。

问题6.关于安全生产合规性

根据公开发行说明书，2018年10月，发行人子公司金石新材料因安全生产违法行为被安全生产管理部门处罚；子公司贝特瑞纳米持有易制爆危险化学品从业单位备案证明。

请发行人补充披露：（1）发行人及子公司是否全部按照规定取得相关部门的安全生产许可资质。（2）贝特瑞纳米持有易制爆危险化学品从业单位备案证明的原因和涉及的业务，发行人及子公司报告期内涉及易制爆危险化学品的生产、经营、储存、使用、运输和处置是否符合危险化学品管理的相关规定。（3）报告期内发行人及子公司是否发生安全事故，金石新材料安全方面违规行为是否构成重大违法行为。（4）发行人及子公司关于安全生产违规情形的整改措施及整改后是否符合安全生产相关规定，安全生产制度的建立情况，对员工的健康保护措施情况，相关制度措施是否有效执行。（5）说明发行人报告期内安全生产费的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。

问题7.关于收入确认

根据公开发行说明书，对于国内常规模式销售，按销售合同约定的交货期自运或委托运输单位将货物运至购买方指定交货地点，经购买方签收后确认收入；对于购买方自行提货的，在货物交付时确认收入。对于国内VMI模式销售，按销售合同约定的交货期自运或委托运输单位将货物运至购买方指定交货地点，根据客户实际使用量并经双方对账后确认收入。对于国外销售，一般均采用FOB方式结算，以完成货物的报关并收到货运公司开出的提单作为确认销售收入的时点。

请发行人补充披露：（1）VMI销售模式的主要内容、流程，VMI模式下销售的内部控制流程及其有效性。（2）报告期内国内VMI销售模式和非VMI销售模式下的客户情况，包括各年销售内容、数量、金额及占比，选择两种收入确认方式的依据。（3）说明FOB结算方式的具体安排、采购内容及收入确认是否合规，出口销售是否存在FOB以外的其他结算方式，以及具体类型、收入占比、收入确认时点。（4）报告期内主要客户的收入确认方式是否一致，是否存在随意变更收入确认方式或跨期确认收入的情形，相关收入确认政策与同行业可比公众公司是否存在差异及合理性。（5）结合信用政策、结算方式说明VMI模式是否对发行人构成营运资金压力及应对措施。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

二、信息披露问题

问题8.关于发行人子公司

根据公开发行说明书，发行人目前共有13家全资或控股子公司，11家有重大影响的参股公司，7家其他参股公司。

请发行人：（1）分析说明报告期内各控股、参股公司的主营业务、主要产品、经营业绩，部分公司存在经营不善的原因。（2）分析说明发行人及各子公司、参股公司在主营业务范围内关于业务的分工安排，是否存在区域分工或产品类型分工，是否存在公司内部竞争关系。（3）参股公司山西贝特瑞、金石新材料、深瑞墨烯在生产经营过程中的合法合规情况，上述公司报告期是否存在重大违法违规行为或存在相关法律风险。（4）结合控股子公司的历史沿革、少数股东的基本情况，说明少数股东是否与发行人存在关联关系或关联交易，是否存在股权回购安排、委托持股等利益安排，是否涉及利益输送。（5）发行人控股子公司和参股公司的其他股东是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司，与发行人主要股东、董监高之间是否存在关联关系或者其他利益关系。（6）部分控股子公司未从事生产经营活动或者亏损的原因，发行人投资上述公司的背景及主要商业考虑，下一步经营安排。（7）部分控股子公司存在未实缴全部注册资本的原因及合理性，是否符合《公司法》等法律法规的规定，对发行人生产经营是否存在不利影响，是否存在资不抵债等困难情形；请在“风险因素”章节中补充披露因子公司未实缴资本可能导致发行人按认缴资本承担股东责任等相关风险。（8）发行人对控股子公司是否具备实际控制能力，分红制度是否可确保经营利润分配给母公司。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查上述事项，说明核查过程并发表意见。

问题9.关于转让子公司山西贝特瑞股份

根据公开发行说明书，2019年12月19日，发行人将子公司山西贝特瑞28.75%股份转让给山西晋沪，转让后山西晋沪、发行人分别持有山西贝特瑞52.75%、47.25%股份，不再纳入合并范围。山西晋沪的实际控制人耿林华为发行人核心员工、发行人股票期权激励计划的激励对象。

请发行人说明：（1）转让山西贝特瑞控股权的原因及合理性，山西贝特瑞业务在发行人业务定位中的作用，与发行人之间内部交易情况及公允性。（2）上述股权转让履行的决策程序、股权转让价格的估值定价依据及合理性，股权转让的价款、约定的支付方式和实际支付情况、收购方资金来源情况，是否存在股权回购安排、委托持股等特殊安排，发行人对山西贝特瑞是否丧失实际控制权，将山西贝特瑞不再纳入合并范围是否合规。（3）出售股份的相关会计处理及长期股权投资的后续核算是否符合《企业会计准则》的规定。（4）本次股权转让对发行人经营及报告期内业绩的具体影响。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。

问题10.关于转让子公司金石新材料股份

根据公开发行说明书及发行人公开披露文件，2017年末发行人投资于金石新能源，与自然人万鸣分别持有金石新能源33.89%、66.11%的股份，发行人通过董事会对金石新能源实施控制，发行人将金石新能源及其子公司金石新材料纳入合并报表。2020年2月，发行人拟清算注销金石新能源，并由金石新能源将其持有的金石新材料61.84%的股权按比例分别转让给发行人及万鸣。发行人不再控制金石新材料，目前金石新能源处于注销中。

请发行人说明：（1）报告期内万鸣控股、发行人实际控制金石新能源的安排的原因及合理性；注销金石新能源的原因及合理性，注销前在发行人业务定位中的作用，相关资产及人员的处置情况，是否存在纠纷，注销对发行人生产经营的影响。（2）将金石新材料股权转让给万鸣的原因，上述股权转让履行的决策程序、股权转让的价款、约定的支付方式和实际支付情况、股权转让价格的公允性、会计处理。（3）报告期内金石新材料与发行人之间内部交易情况及公允性，万鸣是否与发行人存在关联关系、关联交易，是否存在特殊利益安排或者利益输送情形。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。

问题11.关于深瑞墨烯

根据公开说明书，发行人持有参股公司深瑞墨烯51.33%股份，为其第一大股东。但根据深瑞墨烯的公司章程，深瑞墨烯共有董事5名，其中公司指定2名，公司不能主导深瑞墨烯的经营等重大相关活动，不对其形成控制。

请公司补充披露：（1）深瑞墨烯的设立背景、历史沿革、业务经营情况，发行人取得深瑞墨烯股权的方式、定价依据、投资决策程序，深瑞墨烯其他股东及董事、高级管理人员等与发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系。（2）发行人持有深瑞墨烯50%以上股份但未实施控制的原因和商业合理性，结合股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明认定发行人对深瑞墨烯无实际控制权的依据是否充分；发行人未实际控制深瑞墨烯对发行人经营的影响。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。

问题12.关于深圳市先进石墨烯应用技术研究院

根据公开发行说明书，深圳市先进石墨烯应用技术研究院（以下简称石墨烯研究院）是由公司作为发起人之一，参与发起设立的民办非企业单位，公司董事长贺雪琴兼任副理事长，公司董事、高级管理人员黄友元担任执行院长。发行人及子公司委托石墨烯研究院提供研发服务。发行人将研究院作为关联方披露，未纳入合并报表。

请公司补充披露：（1）石墨烯研究院的基本情况，包括且不限于举办人、设立时间、主要业务、收入及利润来源，发行人取得回报的方式及合规性。（2）报告期内发行人与石墨烯研究院之间的业务和资金往来，二者在资产、人员、财务、机构、业务方面是否保持独立；委托研发的内容、权利义务安排、技术保密措施及责任划分，石墨烯研究院对发行人研发工作的影响。（3）结合石墨烯研究院的运作模式及决策机制，发行人在其中承担的具体角色及作用，分析说明未将石墨烯研究院纳入合并报表是否符合《企业会计准则》的规定。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表意见。

问题13.关于债权纠纷诉讼

根据公开发行说明书，发行人正极材料业务个别国内大客户如沃特玛、国能、比克等，因2018年至2019年资金链问题出现经营困难而存在货款逾期严重的情形。发行人及控股子公司提起12项涉讼金额在500万元以上的尚未了结的诉讼。子公司贝特瑞纳米与沃特玛及其债务人十堰茂竹在2018年9月约定，由十堰茂竹将价值260,509,616.64元（含税）的电池包转让给贝特瑞纳米，用于抵消债权债务。根据审计报告，2019年期末其他应收款中应收对十堰茂竹200万元并全额计提坏账准备，应收河南国能105.08万元，账龄为1年内。

请发行人：（1）汇总披露上述诉讼标的金额、进展情况，披露发行人已采取或拟采取的应对措施，说明涉诉金额与应收账款金额的匹配情况，发行人相关内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执行，相关风险提示是否充分。（2）说明与沃特玛、十堰茂竹债权债务协议的后续具体执行情况，包括但不限于相关标的物的收到、后续处置、跌价准备计提情况，是否存在无法执行的风险。（3）结合案件进展以及河南国能和北京国能的履约能力，说明应收账款坏账计提的充分性，2018年向国能提起诉讼后，2019年仍存在对国能其他应收款的原因及合理性。（4）请按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》补充披露控股股东或实际控制人，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术（业务）人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查前述事项，对上述诉讼事项是否对发行人的持续经营构成重大不利影响发表意见，并说明核查的过程、结论和依据。

问题14.关于股权激励与员工持股计划

根据公开发行说明书，发行人存在股票期权激励计划，子公司贝特瑞纳米存在员工持股计划。发行人2019年度股份支付金额为负数，系子公司贝特瑞纳米股权激励业绩条件预计无法达成，对已确认的股权激励成本冲回所致。

请发行人：（1）补充披露股权激励计划激励对象及其选定依据，授予期权的公允价值及确定依据、可行权日、行权条件。（2）说明贝特瑞纳米未到业绩承诺截止期即认定业绩条件预计无法达成的原因及合理性，是否可能触发员工持股计划终止条款，前述事项对发行人及子公司正极材料团队、业务经营稳定性的影响。（3）披露报告期各期各批次股票期权授予和员工持股计划股份支付费用的量化计算过程及会计处理情况。（4）说明股权激励计划、员工持股计划是否符合中国证监会和全国股转公司现行规则的规定，对发行人经营状况、财务状况、控制权等方面的影响。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查前述事项，对股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理、发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。

问题15.关于委托加工

根据公开发行说明书，人造石墨负极材料行业内普遍存在委托石墨化加工专业企业代为加工的情况。报告期各期末，公司存货中委托加工物资账面价值分别为18,944.27万元、13,116.44万元、15,214.65万元。

请发行人补充披露：（1）主要委托加工方名称、委托加工的内容及金额，是否具有相关生产、经营、环保等资质，与发行人的合作历史，与发行人及主要股东、董监高等是否存在关联关系、任职关系、对外投资关系等。（2）委托加工是否涉及核心生产工序，发行人控制委托加工产品质量的具体措施，以及与委托加工方关于产品质量责任分摊的具体安排。（3）委托加工的主要合同条款、交易价格是否公允，会计处理是否合规，是否存在受托方代垫成本费用的情形。（4）结合委托加工产品的产量占比，量化分析报告期内委托加工价格变动情况以及对发行人经营情况的影响。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。

问题16.关于境外销售

根据公开发行说明书，报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入比例分别为21.05%、26.79%和41.47%，境外销售占比不断上升。除子公司鸡西贝特瑞外，发行人及其他子公司取得对外贸易相关许可/资质的时间均为2018年后。

请发行人：（1）说明报告期开展境外销售业务的主要方式和销售主体，2017年是否仅依靠鸡西贝特瑞开展境外销售业务，报告期是否存在未取得相关许可/资质而从事外贸业务的情形。（2）补充披露境外销售业务及收入的具体情况，包括但不限于主要国家和地区情况，主要客户情况、与发行人是否签订框架协议及相关协议的主要条款内容，境外销售模式、订单获取方式、定价原则、信用政策等。（3）说明发行人在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必须的法律法规规定的资质、许可，报告期内是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。（4）说明相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动情况、结换汇情况，是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定。（5）说明报告期内境外销售收入与海关报关数据是否存在较大差异，如存在请说明差异原因是否真实合理。（6）说明出口退税等税收优惠的具体情况。（7）说明相关国家和地区的有关进口政策、汇率变动、贸易摩擦等贸易环境对发行人持续经营能力的影响。（8）说明主要境外客户与发行人及其关联方是否存在关联方关系及资金往来。（9）对境外销售业务可能存在的风险进行充分揭示。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查上述事项，说明采取的核查方式、核查过程，结合境外销售模式相关物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用情况等，就境外销售收入的真实性、准确性、完整性，收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，境外销售业务发展趋势是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响等发表明确意见。

问题17.关于自有房产

根据公开发行说明书，发行人及子公司部分房屋建筑物及土地使用权暂未办妥产权证书，此外，发行人存在较多的住宅房产。

请发行人说明：（1）暂未办妥产权证书的房屋建筑物及土地使用权的总面积，占发行人全部土地及房屋建筑物总面积比例；目前是否投入使用、是否涉及发行人主要办公经营场所；发行人取得上述土地及房屋建筑物的时间、方式，取得和使用情况是否合法合规；相关权属证书的办理进展，是否存在法律障碍，相关权属是否存在纠纷。（2）发行人拥有的住宅房产的来源、主要用途，发行人及子公司是否涉及住宅开发、销售等房地产类业务。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题18.关于知识产权

根据公开发行说明书，截至2020年3月31日，发行人及其控股子公司共有248项专利权，其中243项为原始取得。209项为中国专利，20项为日本专利，12项为韩国专利，7项为美国专利。此外，发行人还形成了一系列工艺、配方等技术秘密。

请发行人补充披露：（1）上述知识产权在发行人生产经营中的作用、对发行人业绩的贡献程度，在核心技术或产品中的运用情况。（2）知识产权的归属是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在专利到期注销、终止等情况，对发行人及子公司经营的影响。（3）受让取得的发明专利来源、原权利人基本情况、受让取得的原因、定价依据及公允性。（4）请发行人说明所披露核心期刊论文的发表主体，是否为职务作品。（5）保护知识产权及应对非专利技术和技术秘密泄露的内控措施。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

问题19.关于产品竞争力

请发行人详细分析说明：（1）报告期内电池负极材料按照类别划分的产能、产量、销量、销售金额、销售单价、毛利率、对应客户及应用领域等经营数据，相关变动情况及原因分析，细分产品市场供需情况与发行人的产品竞争力。（2）发行人的电池负极材料与同行业公司的同类型负极材料在技术指标、性能、应用领域、安全性、成本等方面的对比情况，是否存在重大差异。（3）根据申请文件，近年人造石墨和新型负极材料市场销量迅速增长，请发行人结合负极材料技术发展趋势、发行人自身技术储备说明关于负极材料的发展规划，是否具备持续竞争力。（4）相比同行业以人造石墨负极材料为主的公司，请发行人详细分析生产天然石墨可能存在的经营风险，包括且不限于原材料供应限制或矿山开采经营等造成的风险，以及发行人的风险应对措施，并在公开发行说明书中“风险提示”环节进行必要的风险提示。（5）报告期内发行人正极材料各细分品种的产能、产量、销量、销售金额、销售单价、毛利率、对应客户及应用领域等经营数据，相关变动情况及原因分析，细分产品市场供需情况与发行人的产品竞争力。（6）报告期内发行人部分产品价格出现明显下降，请说明原因及合理性，是否为行业普遍特征或发行人特有风险。（7）根据申请文件，与同行业公司普遍生产NCM111、NCM532、NCM622等型号的常规三元正极材料相比，发行人的三元正极材料业务主要以NCA和NCM811为代表的高镍三元正极材料，请说明发行人的正极材料与行业其他主流正极材料相比，在结构、能量密度、循环寿命、安全性、成本、适用领域等方面的比较情况，以及发行人的正极材料相比同行业的竞争优劣性。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查过程并发表核查意见。

问题20.关于行业发展

请发行人：（1）结合新能源汽车行业动力电池、整车厂商的市场格局，全行业降本增效的背景情况，分析说明发行人的电池正负极材料是否存在受终端产品降价的负面影响，是否存在受终端产品技术升级或技术路线改变导致的重大不确定性。（2）新能源汽车补贴政策的变化是否对发行人主营产品种类、技术路线、下游客户、产品出货量、产品售价等产生直接或间接影响。（3）分析说明近期国内外行业重要的新能源汽车厂商及电池厂商关于新能源动力电池技术的研究进展或发展趋势（例如刀片电池、无钴电池、CTP技术等），结合上述变化说明发行人核心技术或产品是否存在被国内外其他技术替代、淘汰的风险。

请保荐机构核查上述事项，说明核查过程并发表核查意见。

问题21.关于产业政策问题

请发行人说明发行人及子公司的石墨生产线、生产工艺情况等是否存在《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制或淘汰类情形，如存在，请披露相应改造升级情况，以及对公司生产经营的影响。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题，并说明是否符合《审查问答（一）》问题9的相关要求。

问题22.关于数据引用

根据公开发行说明书，发行人披露其研发能力与技术水平领先、为锂电池负极材料全球龙头、为正极材料行业领先企业等，并披露其出货量全球第一、产能及出货量全球领先、高镍三元正极材料出货量国内前三等。

请发行人：（1）结合行业技术发展情况、可比公司相关技术情况等说明作出前述行业定位判断的依据，披露前述表述的客观依据或证明；（2）披露发行说明书引用行业数据的真实性、准确性和权威性，引用数据的来源、出处。

问题23.关于新冠肺炎疫情影响

根据公开发行说明书，受新冠肺炎疫情的影响，2020年2月初至2020年3月上旬，公司正常的采购、生产、销售均受到一定的负面影响。截至2020年3月，公司的日常运营已经恢复正常。如果2019新型冠状病毒持续蔓延或以更大规模爆发，公司部分客户可能因生产经营活动可能暂停或中断而减少或取消对公司的订单，进而对公司的经营业绩造成较大的不利影响，公司个别客户部分工厂出现过暂停发货的情况。

请发行人补充披露：（1）结合上下游产业链及主要竞争对手停复工情况，从原材料或劳务采购、订单获取及客户稳定性、产品交货、合同履约、存货等主要资产减值、员工及管理层到岗履职、应收款项回收、现金流状况、债务违约等方面，详细分析疫情对发行人报告期后生产经营的主要影响。（2）如疫情对发行人有较大影响，说明该影响是否为暂时性或阶段性以及相关判断依据，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能恢复正常状态，是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。（3）说明是否存在疫情影响导致的期后事项，相关事项属于调整事项还是非调整事项；财务报告中的预期事项是否存在变动的可能，如预期信用损失、前瞻性因素的调整等事项，是否因疫情影响需要调整。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明本项目承做过程中尽职调查及审计程序执行是否受到疫情影响，现场核查、走访、监盘、函证等必要程序的具体执行是否合规，如前期采取替代性措施执行的，请在本问询回复前追加必要程序。

问题24.关于募集资金

根据公开发行说明书，本次募集资金部分将用于年产3万吨锂离子动力电池正极材料项目（二期），而发行人报告期正极材料销售额逐年下滑。

请发行人：（1）结合报告期前述募投项目涉及产品报告期销售变化情况、报告期产能利用率情况、目前在手订单情况、市场容量、产品的技术先进性、上下游行业变动趋势等因素，说明募投项目的必要性、与市场需求变化是否匹配；发行人是否具有消化募投项目新增产能的能力。（2）补充披露如果出现募集资金不足或超募情形，发行人对于不足或超出部分的资金安排。

请保荐机构对问题（1）进行核查并发表意见。

问题25.关于信息披露准确性、完整性

请发行人：（1）补充披露会计差错更正情况，并说明更正前后其他品种和石墨制品加工的收入分类产生差异的原因及合理性。（2）说明公开发行说明书合并利润表中被合并方在合并前实现的净利润金额与2019年年度报告不一致的原因。（3）说明公开发行说明书2017年、2018年前五大供应商的交易金额及占比与年度报告披露不一致的原因。（4）披露与德威精密签订股权回购协议的后续履行情况，持有待售资产计提减值损失405.46万元的原因及合理性，拟采取的后续应对措施。（5）披露其他应收款中往来款的具体构成及减值准备的计提情况。（6）结合公司业务说明公司预收账款下降的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

问题26.关于主营业务收入与客户

根据公开发行说明书，报告期内，公司主营业务收入分别为292,667.68万元、387,408.18万元、423,922.75万元，公司前五大客户的销售金额占比分别为45.44%、43.02%、58.22%。

请发行人说明：（1）报告期各期与前五大客户的合作历史、合作内容、合作现状，新客户的开发途径及储备情况，发行人各期主要客户存在较大变动的原因。（2）详细分析各期主要客户的经营现状，以及对发行人的持续经营是否造成潜在不利影响。（3）截至最近一期期末与报告期所有客户存在的诉讼情况，相关诉讼是否影响发行人的资产质量，是否进行了必要的会计处理。（4）详细分析发行人与重点客户相关的应收账款、应收票据是否存在不能按时回款的风险，相关资产减值准备计提是否充分。（5）开拓客户、取得订单的主要方式，分产品说明与主要客户的定价方式。（6）说明客户中是否存在贸易商、经销商等非最终用户的具体情况。（7）说明发行人及其控股股东、董监高与主要客户是否存在关联关系，主要客户之间是否存在关联关系。（8）将负极材料按天然石墨材料、人造石墨材料、硅基负极材料，正极材料按磷酸铁锂材料、三元正极材料进行细分的产品收入变动情况及原因，并分析各类产品报告期各期销售均价和数量变动的原因，境内外销售收入变化的情况与上下游市场情况的匹配性。（9）结合可比公司同类产品销售情况及细分行业发展情况，分析说明报告期内收入变动是否合理，如存在差异请分析原因。

请保荐机构、发行人会计师核查上述事项，说明核查过程并发表意见。

问题27.关于主营业务成本

根据公开发行说明书，报告期内，公司主营业务成本分别为209,518.94万元、272,701.33万元、291,954.62万元，前五大供应商采购金额分别为44,584.21万元、60,794.08万元、58,216.24万元，2018、2019年收到的电费补贴分别为561.90万元、2759.92万元。

请发行人：（1）结合产品明细补充披露直接材料、直接人工、制造费用等项目的结构，结合具体业务流程，分析公司主营业务成本核算流程和方法，直接材料、加工费、直接人工、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，与同行业可比公众公司是否存在差异，并分析具体情况和原因。（2）结合补贴政策的变化以及公司生产情况，说明公司报告期各期耗用能源数量与产品产量之间的对应关系，及电费补贴变化的合理性。（3）说明原材料采购、主营业务成本中直接材料、存货等金额变动的勾稽关系，结合报告期内原材料价格变动的情况对直接材料价格变动对公司营业利润变动进行敏感性分析，并说明针对原材料价格变化的应对措施。（4）结合报告期内生产人员数量变化及薪酬状况，分产品分析说明直接人工占比变动的原因。（5）补充披露公司主要供应商基本情况，包括但不限于注册地、实际控制人、业务内容及规模、向发行人提供产品及用途、与公司的交易历史、与公司是否存在关联交易等相关信息。（6）说明报告期内主要供应商变动情况、向主要供应商采购金额变动的原因，公司与主要供应商的交易及结算流程、采购价格形成机制等相关信息。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

问题28.关于毛利率

根据公开发行说明书，报告期内，公司主营业务毛利率分别为28.41%、29.61%、31.13%。

请发行人：（1）说明负极材料按天然石墨材料、人造石墨材料、硅基负极材料进行细分的产品毛利率变动情况及原因，与可比公众公司变动不一致的原因及合理性。（2）说明正极材料按三元正极材料和磷酸铁锂材料进行细分的产品毛利率变动情况，结合正极材料细分产品毛利率变化情况分析说明与同行业可比公司同类业务毛利率变动趋势存在差异的具体原因。（3）结合内外销产品结构的变化、销售单价的变化，补充披露同期市场价格差异情况，分析境内外销售毛利率差异及变动的原因。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

问题29.关于期间费用

根据公开发行说明书，报告期内，公司期间费用占营业收入的比重分别为13.74%、12.37%和13.62%。其中，销售费用存在销售代理费及佣金，研发费用占比不断提高，截至2019年12月末，公司共有研发人员392名，其中博士28名，具有硕士及以上学历的研发人员共115名。

请发行人：（1）说明交通运输费与主营业务收入的匹配关系。（2）说明产生销售代理费及佣金的原因及商业合理性，佣金的计算依据，是否存在商业贿赂情形。（3）说明报告期内扣除股份支付金额后管理费用总额、管理费用率变化情况，占营业收入比例是否稳定。（4）补充披露发行人如何准确地划分和核算各项研发费用，是否存在应计入其他成本、费用项目的支出计入研发费用的情形。（5）说明研发人员的范围、认定依据，发行人的研发人员人数、比例、平均工作年限、平均薪资水平、教育背景等情况与同行业可比公司是否存在显著差异；发行人是否存在不当认定研发人员或不当归集研发费用的情形。（6）补充披露报告期各期各类员工的职能或地区分布，结合人员平均数量、人均薪酬等分析期间费用中职工薪酬的变动原因。（7）说明销售费用率、管理费用率低于可比公司平均数的原因，报告期内是否存在关联方为发行人承担成本、代垫费用的情形。（8）补充披露利息费用、汇兑损益的计算过程，融资业务手续费的具体情况。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

问题30.关于应收票据

根据公开发行说明书，报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为18,458.26万元、28,372.35万元、12,411.43万元，2019年末计入应收款项融资的应收票据账面价值为15,138.54万元。

请发行人：（1）说明2017、2018年将已背书或已贴现未到期的票据终止确认是否符合《企业会计准则》相关规定。（2）说明将财务公司承兑的汇票认定为银行承兑汇票的原因及合理性。（3）说明因出票人未履约而将其转未应收账款的票据后续坏账准备计提情况，报告期内应收票据坏账准备计提是否充分。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

问题31.关于应收账款

根据公开发行说明书，报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为115,400.00万元、150,174.03万元、149,926.34万元，坏账准备分别为7,629.67万元、12,603.42万元、26,530.29万元，应收账款周转率分别为4.24、4.20、3.55，2019年应收账款坏账准备增幅大于应收账款账面余额增长。

请发行人：（1）结合公司各类客户赊销政策、信用期及执行情况、授信额度管理，分析说明公司各期末应收账款余额构成和变动原因。（2）说明公司各期末主要应收账款对应收入形成时间、是否在客户信用期范围内，是否超过合同规定还款期限等信息。（3）说明报告期各期末应收账款中已过信用期部分的主要形成原因及回款情况，是否存在第三方回款。（4）进一步说明公司应收账款周转率变动原因，以及与可比公众公司应收账款周转率差异的原因。（5）结合应收账款坏账准备的计提政策和计提比例与同行业可比公司的比较情况，说明坏账准备计提是否充分，单项计提坏账准备的应收账款计提比例的确定依据及合理性。（6）说明对卓能的销售收入和应收账款匹配情况，相关应收账款的账龄，是否存在以新抵旧的情况。（7）说明对松下采购（中国）有限公司的应收账款以不附任何追索权的方式转移给三井住友银行（中国）有限公司的交易安排及商业合理性。（8）结合报告期内业务实际和同行业可比公众公司做法，分析披露执行新金融工具准则后应收账款预期信用损失率的确定方法、依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定，新金融工具准则下确认的预期损失率与原准则下的坏账计提比例的差异情况、原因及是否合理。

请保荐机构、申报会计师对以上事项核查并发表意见，并说明中介机构对应收账款核查的具体程序、结果和结论。

问题32.关于存货

根据公开发行说明书，报告期各期末，公司存货账面价值分别为73,524.41万元、86,619.14万元、92,323.44万元。

请发行人：（1）结合业务模式、技术变化、产品结构和公司备货政策，分析说明存货余额结构及变化的合理性。（2）将原材料、委托加工物资、半成品、库存商品、发出商品按产品类别的构成分析各余额变动原因，是否有订单支持。（3）补充披露公司存货的库龄、存货跌价准备的计提政策、存货减值测试的方法，结合库龄情况说明公司的存货跌价准备计提是否充分。（4）针对按照VMI方法确认收入的存货，补充披露相关存货的管理方法。（5）补充披露存货盘点制度、各期存货盘点、中介机构监盘及差异处理情况。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

问题33.关于固定资产、在建工程

根据公开发行说明书，报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为136,635.97万元、173,374.92万元和242,847.07万元，在建工程账面价值分别为23,443.78万元、83,505.07万元和55,075.08万元。

请发行人：（1）结合公司产品特点、工艺流程、生产过程等相关因素，分析说明公司主要固定资产持有情况、成新率与生产经营情况的匹配情况，分析说明公司期末固定资产余额及构成的合理性。（2）补充披露发行人固定资产、在建工程的盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。（3）分产品结合产能利用率说明报告期内固定资产、在建工程减值测算的过程和计算方法，是否存在减值迹象。（4）结合工程进度、资金使用情况披露利息资本化的范围、利息资本化起始点、资本化金额的计算过程，分析在建工程利息资本化是否符合《企业会计准则》的规定。（5）说明报告期各期主要在建工程转固时点，确定依据及合规性，与相关设备生产记录时点是否相符。（6）说明固定资产会计政策中固定资产残值率较同行业可比公司较高的原因。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

问题34.关于应付账款

根据公开发行说明书，报告期各期末，公司应付账款账面价值分别为53,229.64万元、82,145.69万元、90,664.47万元。

请发行人：（1）结合对外采购的主要内容、对象等，补充披露应付账款项目构成及相关应付款项的收款方，并说明应付账款项目与采购的配比情况。（2）说明应付MiraeEICVietnamCo.,Ltd代理佣金款项的具体情况及原因，与销售费用中销售代理费及佣金的关系。（3）说明报告期内是否存在因现金流问题而延迟付款或改变结算方式的情况，如存在，请披露对发行人生产经营的具体影响。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

问题35.关于扣除非经常性损益的净利润

根据公开发行说明书及信息披露文件，报告期内，发行人归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为29,674.18万元、41,405.47万元、38,596.68万元，2019年第四季度扣非后净利润为负。

请发行人：（1）结合业务及相关科目变动情况分析说明扣非后净利润变化的原因、主要影响因素，说明非经常性损益对报告期经营成果的影响，并分析说明未来持续盈利能力的变动趋势。（2）根据细分产品分类，进一步分析所处细分行业环境、市场供求趋势与竞争程度、原材料采购与销售价格、产销数据、客户与订单、毛利率等方面是否发生重大不利变化，补充分析2019年扣非后净利润下滑的具体原因、未来趋势，发行人有无具体的应对措施，并在风险因素中针对性披露相关具体风险产生的原因、影响程度或相关定量分析。（3）处置芳源环保、宣城研一股权的具体情况、履行的决策程序、与交易对方签订合同情况、处置股权的具体约定及双方权利义务、合同价款支付情况、与交易对手方是否存在关联关系，并分析对公司后续经营的影响。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

问题36.关于偿债能力

根据公开发行说明书，短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债合计分别为142,900万元、234,490.08万元、195,720.78万元，流动比率、速动比率、资产负债率指标均差于行业均值。

请发行人：（1）结合行业经营特征、运营资金需求、资金管理模式等，披露持有大额货币资金，同时又向银行大额借款的原因，并进一步说明财务预算、资金管理相关内部控制及是否有效执行。（2）补充披露最近一期末主要债项的金额、期限、起止日、利率及利息费用，及具体的还款安排。（3）披露可预见的未来需偿还的负债金额及相应利息金额，并结合货币资金、现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资情况及或有负债等情况分析公司的偿债能力和流动性风险，是否存在资金周转困难，是否存在银行借款到期无法支付的风险。

请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查方式、过程及依据，并发表明确意见。

问题37.关于现金流

根据公开发行说明书，报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-12,715.51万元、17,770.06万元、62,473.79万元；“收到其他与经营活动有关的现金”中“收到往来款及备用金”分别为2,611.26万元、9,084.24万元、28,651.97万元；“支付其他与经营活动有关的现金”中“支付往来款及备用金金额”分别为9,335.77万元、12,025.16万元、16,574.22万元。

请发行人：（1）分析说明报告期内经营活动产生的现金流量净额存在较大波动且与净利润存在较大差异的原因及合理性。（2）量化分析货币资金变动与营业收入增长、应收款项变动、投资、筹资活动现金流等项目之间的匹配情况。（3）说明收到及支付的往来款形成的原因、业务背景，结合其他应收款-往来款、其他应付款-往来款期初、期末余额及当期变动情况说明与资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系。（4）结合各期员工人数、员工结构和平均工资水平，说明各期支付给职工的现金及与应付职工薪酬变动的匹配关系，各类型员工平均薪酬与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异。（5）说明应付职工薪酬计提金额与成本及费用金额、应付职工薪酬发放情况与现金流量表的勾稽情况，并说明差异的具体内容及原因，如涉及成本结转请说明相关分摊方法、成本中员工薪酬结转的准确性、是否存在薪酬未及时结转的情况并进行一定的量化分析。

请保荐机构、发行人会计师核查上述事项，说明核查过程并发表意见。

问题38.关于预付账款

根据公开发行说明书，报告期各期末，发行人预付款项账面余额分别为15,836.42万元，3,502.01万元，3,543.23万元，其中2019年末对镇江焦化煤气集团有限公司的预付账款账龄为1-2年。

请发行人：（1）补充披露报告期内预付账款的具体构成及变化原因，是否与发行人生产经营特点、结算模式相适应，并说明前五大预付账款客户情况。（2）说明账龄超过一年以上的预付账款的预付对象、金额、账龄及未结算原因，是否存在无法回收风险。（3）说明2019年末账龄1-2年的预付账款金额与对镇江焦化煤气集团有限公司的预付账款不匹配原因。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

问题39.关于政府补助

根据公开发行说明书，报告期各期末，发行人计入递延收益的政府补助余额为25,045.75万元、28,609.96万元、41,961.27万元。报告期内计入营业外收入的政府补助为8,313.03万元、2,286.00万元、3,771.90万元，计入其他收益的政府补助为3,418.64万元、4,973.27万元、10,951.79万元。

请发行人：（1）结合各项政府补助对应补助文件的具体情况（文件名称及文号、补助事由、补助时间或期间、补助金额、付款安排等），说明认定为与资产相关和与收益相关的政府补助的依据，采用总额法或净额法进行会计处理的具体安排及依据，与资产相关的政府补助对应资产的购建情况、总额法下的摊销安排等，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，标准执行是否一贯，与资产相关的政府补助结转方式是否有客观依据。（2）结合报告期各期计入损益的政府补助金额占同期净利润的比例说明对政府补助的依赖情况，报告期内经营业绩对政府补助存在较大依赖的，应当进行重大事项提示，并分析披露对发行人经营业绩和持续经营能力的影响。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

四、其他问题

问题40.关于重大事项提示和风险因素

请发行人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》相关要求，对公开发行说明书“重大事项提示”和“风险因素”相关披露内容进行修改。“重大事项提示”应仅保留需提醒投资者特别关注的重要事项，对于相关主体承诺、利润分配政策等内容，如发行人认为确有必要，可采用索引的方式列示。

请保荐机构对公开发行说明书是否全面披露了可能直接或间接对发行人及本次发行产生重大不利影响的所有风险因素进行核查，并督促发行人做好相关信息披露工作。

除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、申报律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等，补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

请你们在20个交易日内对上述问询意见逐项落实，并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。